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    [益昇金融網]山西證券:關于公司配股申請文件反饋意見的回復

    2020-01-10 14:57:26 200 配資平臺 公告正文,山西證券,002500

    山西證券:關于公司配股申請文件反饋意見的回復 公告日期 2019-12-20     1-1-1
        關于山西證券股份有限公司
        配股申請文件反饋意見的回復
        中國證券監督管理委員會:
        根據貴會于 2019 年 11 月 21 日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(192653 號),山西證券股份有限公司(以下簡稱“山西證券”、“公司”或“申請人”)與保薦機構中信證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”)、申請人律師國浩律師(上海)事務所(以下簡稱“申請人律師”)和畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“會計師”)對反饋意見所涉及問題進行了逐項核查和落實,現將有關意見回復情況逐一報告如下,請予審核(其中涉及對配股說明書修訂的部分,已在配股說明書中以楷體加粗標明)。
        除非文義另有所指,本回復中的簡稱與《山西證券股份有限公司配股說明書》中的簡稱具有相同含義。本回復中所列出的數據可能因四舍五入原因而與根據回復中所列示的相關單項數據計算得出的結果略有不同。
        1-1-2目錄
        一、重點問題................................................................................................................ 4
        1、根據申請文件,申請人控股股東山西金控業務領域涉及金融、類金融、投資及實業等,除證券業務以外,申請人還從事倉單業務、私募股權投資等業務。
        請申請人:(1)補充披露山西金控控制的其他金融、類金融公司的情況,并說明上述公司與申請人是否存在同業競爭;(2)說明本次募投項目是否新增同業競爭,本次配股是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的相關規定。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。............................................................................ 42、請申請人根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 11 號——上市公司公開發行證券募集說明書》第十二條的要求,明確并補充披露本次配股的具體數量。.............................................................................................................. 12
        3、申請人本次配股擬募集資金 60 億元,主要用于公司資本中介業務、債券
        自營業務和對子公司增資。請申請人在配股說明書中補充說明并補充披露:(1)募集資金的具體投資內容及各項業務的投資金額,投資金額的測算依據。(2)報告期內,債券自營業務開展及盈利情況,本次募投資金投入預期實現的效益情況,投資上述業務是否有利于發揮募集資金效益,保障投資者利益。(3)資本中介業務的具體業務模式,結合報告期內資本中介業務開展的具體情況、所需資金規模說明本次募集資金用于資本中介業務的必要性,是否超過業務開展需要量。(4)對子公司增資的具體情況,相關子公司盈利情況,結合前述情況及子公司業務發展規劃說明對子公司增資的必要性。請保薦機構發表核查意見。...................... 14
        4、最近三年,申請人業績逐年下滑。請申請人補充說明并在配股說明書中
        披露:(1)結合行業可比公司及公司自身經營情況,說明公司最近三年業績下滑的原因及合理性,是否與可比公司存在重大差異。(2)影響公司業績下滑的因素是否消除,公司業績是否已經改善,經營環境是否存在現實或可預見的重大不利變化,是否存在業績持續下滑的風險。請保薦機構及會計師發表核查意見。.. 26
        5、申請人 2015 年 12 月非公開發行股票募集資金。請申請人在配股說明書
        中補充說明并補充披露 2015 年非公開發行募集資金目前尚有剩余,說明其原因及合理性,相關項目進度是否延緩,剩余資金的后續使用計劃。請保薦機構發表
        1-1-3核查意見。.................................................................................................................. 36
        6、報告期內,公司大宗商品交易及風險管理業務出現較大幅度的增長。請
        申請人補充說明:(1)大宗商品交易及風險管理業務的具體內容、業務模式,分類說明大宗商品交易品種類別及規模情況,報告期各期出現較大幅度增長的原因及合理性。(2)報告期內該類業務的盈利情況,盈利能力較弱的原因及合理性,該類業務面臨的風險因素,是否對公司經營產生重大不利影響。(3)該類業務的會計處理方式,相關會計處理是否符合會計準則的相關規定。請保薦機構及會計師發表核查意見。...................................................................................................... 38
        7、申請人最近三年經營活動產生的現金流量凈額波動較大,請申請人補充
        說明其原因及合理性,是否對公司經營產生重大不利影響。請保薦機構及會計師發表核查意見。.......................................................................................................... 48
        8、請申請人補充說明并在配股說明書中披露:(1)報告期內申請人是否存
        在未決訴訟,相關未決訴訟的基本情況及其當前進展;(2)公司是否因此計提了預計負債,相關會計處理是否符合會計準則的相關規定。請保薦機構、會計師發表核查意見。.............................................................................................................. 52
        二、一般問題.............................................................................................................. 67
        1、請保薦機構就公司最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況,以及相應整改措施進行核查,并就整改效果發表核查意見。.......... 67
        1-1-4
        一、重點問題
        1、根據申請文件,申請人控股股東山西金控業務領域涉及金融、類金融、投資及實業等,除證券業務以外,申請人還從事倉單業務、私募股權投資等業務。請申請人:(1)補充披露山西金控控制的其他金融、類金融公司的情況,并說明上述公司與申請人是否存在同業競爭;(2)說明本次募投項目是否新增同業競爭,本次配股是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的相關規定。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。
        回復:
        一、請申請人補充披露山西金控控制的其他金融、類金融公司的情況,并說明上述公司與申請人是否存在同業競爭
        (一)申請人控股股東山西金控控制的其他金融、類金融公司的情況
        截至 2019 年 9 月 30 日,申請人控股股東山西金控控制的其他金融、類金融
        公司的基本情況如下:
        序號 公司名稱 經營范圍
        1 山西國信對金融類企業、實業及服務業的投資及管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        2 山西信托資金信托;動產信托;不動產信托;有價證券信托;其他財產或財產權信托;
        作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務;經營企業資產
        的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業務;受托經營國務院有關部門批準的證券承銷業務;辦理居間、咨詢、資信調查等業務;代保管及保管箱業務;以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產;
        以固有財產為他人提供擔保;從事同業拆借;法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        3中煤財產保險股份有限公司財產損失保險;責任保險;信用保險和保證保險;短期健康保險和意外傷害保險;上述業務的再保險業務;國家法律、法規允許的保險資金運用業務;
        經保監會批準的其他業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        4山西省融資再擔保集團有限公司
        其他非融資性擔保業務;融資性擔保業務:貸款擔保、票據承兌擔保、貿易融資擔保、項目融資擔保、信用證擔保、債券發行擔保、再擔保及其他融資性擔保業務。監管部門批準的其他業務:訴訟保全擔保,投標擔保、預付款擔保、工程履約擔保、尾付款如約償付擔保等履約擔保,與擔保業務有關的融資咨詢、財務顧問等中介服務,以自有資金投資。(不得從事或變相從事吸收存款、發放貸款、受托發放貸款、受托投資、非法集資及監管部門規定不得從事的其他活動)(有效期至 2021 年 7 月 31 日,依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        5山西金融租賃有限公司
        (一)融資租賃業務;(二)轉讓和受讓融資租賃資產;(三)固定收益類證
        券投資業務;(四)接受承租人的租賃保證金;(五)吸收非銀行股東 3 個月
        (含)以上定期存款;(六)同業拆借;(七)向金融機構借款;(八)租賃
        1-1-5
        序號 公司名稱 經營范圍
        物品殘值變賣及處理業務;(九)經濟咨詢;(十)資產證券化業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        6山西省產權交易中心股份有限公司為企業產權交易提供中介服務;企業股權登記托管及轉讓中介服務;企業股
        權認證及代理股權質押貸款等股權抵押業務;股份制企業改組、改造、方案設計、論證、審批代理;企業資產重組、購并策劃、上市公司前期規范及輔導;產權交易信息咨詢服務;政府采購代理;招投標代理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        7山西股權交易中心有限公司
        為非上市股份公司股權、債權的掛牌、登記、托管、轉讓提供服務;為中小微企業改制、重組并購、上市、投資提供業務咨詢服務(投資咨詢不含證劵、期貨及金融咨詢服務);提供與上述經營范圍相關產品的信息發布及培訓服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        8山西省金融資產交易中心有限公司各類金融資產及金融產品交易、登記、托管、結算服務(不含保險、信貸、黃金等必須經國務院相關金融管理部門批準的金融產品)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        9山西太行產業投資基金管理有限公司管理或受托管理股權類投資并從事相關咨詢服務業務(不含國家法律法規、國務院決定限制和禁止的項目;不得以任何方式公開募集和發行基金)(不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款等金融業務)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        10山西省國貿投資集團有限公司
        對非上市公司的股權、上市公司非公開發行的股權及非公開交易的股權投資以及相關的咨詢服務;自有房屋的租賃;房地產經紀服務;物業服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        11上海萬方投資管理有限公司投資及資產委托管理,財務管理及咨詢。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        12中合盛資本管理有限公司股權投資,股權投資管理,資產管理,投資管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        13山西金信清潔引導投資有限公司
        煤炭清潔能源利用的投資管理;政府、財政對外投資的管理;參股、控股或者委托設立基金管理公司;政府引導資金的投資管理;政府與社會資本合作項目的咨詢服務;資產管理;投融資方案咨詢服務;財務會計咨詢服務。(不含融資性擔保、不得從事金融業務、不得吸儲、不得集資、不得理財)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        14山西國信醫療健康投資管理有限公司以自有資金對醫療、養老行業投資及資產委托管理(不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款等金融業務);醫療服務;醫藥咨詢服務;
        企業管理咨詢服務;商務咨詢服務;會議及展覽服務;醫療器械經營:醫療器械批發零售;煤炭批發零售;鐵礦石批發。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        15山西省產業基金管理有限公司受托管理股權投資企業,從事股權投資管理及相關咨詢服務(不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款等金融業務)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        16山西省國有投融資管理有限公司國有資本運營及資產管理;投資管理及相關咨詢服務(不含證券、期貨投資咨詢);擔保業務(不含融資性擔保);國內外貿易(法律禁止的除外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        17中煤聯合保險銷售服務有限公司
        在全國區域內(港、澳、臺除外)代理銷售保險產品;代理收取保險費;代理相關保險業務的損失勘查和理賠;中國保監會批準的其他業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        18
        晉融匯通(天津)商業保理有限公司
        以受讓應收賬款的方式提供貿易融資;應收賬款的收付結算、管理、催收、銷售分戶(分類)賬管理;客戶資信調查與評估、相關咨詢服務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        19山西卓融投資有限公司
        以自有資金對工業、農業、商業、能源、旅游業、房地產、餐飲、礦山、高科技、環保、公路項目的投資。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        20山西黃河股權投資管理有限公司受托管理股權投資企業,從事股權投資管理及相關咨詢服務(不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款等金融業務)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        21深圳市義信利資產管理有限公司受托資產管理、投資管理(不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目);投資咨詢、企業管理咨詢、信息咨詢(以上均不含限制項目);股權投資;投資興辦實業(具體項目另行申報);提供金融中介服務(根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的,依法取得相關審批
        1-1-6
        序號 公司名稱 經營范圍文件后方可經營);市場營銷策劃。(以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可后方可經營)
        22山西環境能源交易中心有限公司
        溫室氣體減排量交易、排污權交易、節能量交易的中介服務;節能減排技術轉讓服務;清潔發展機制項目、自愿減排項目的技術服務;合同能源管理;
        發布企業環境保護信息;環境保護技術咨詢服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        23北京華信藍海投資管理有限公司投資管理;項目投資;資產管理。(“1、未經有關部門批準,不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
        24山西高新產業投資基金管理有限公司
        投資基金(非公開募集)管理;對非上市企業的股權、上市公司非公開發行的股權等非公開交易的股權投資以及相關咨詢服務。(不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款等金融業務)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        25山西財惠資本管理有限公司資產管理(不含收購國有銀行不良貸款,不含管理和處置因收購國有銀行不良貸款形成的資產);企業并購重組;對非上市企業的股權、上市公司非公開發行的股權等非公開交易的股權投資以及相關咨詢服務;受托管理股權投資企業,從事投資管理及相關咨詢服務;債券投資及相關咨詢;財務咨詢服務(不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款等金融業務)。
        (依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        26山西長誠私募證券投資基金管理有限公司受托管理私募證券投資基金。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        27晉金小額貸款股份有限公司開展互聯網小額貸款業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        28深圳國信海誠商業保理有限公司
        從事保付代理業務(非銀行融資類);經濟信息咨詢(不含限制項目);投
        資咨詢(不含限制項目);投資興辦實業(具體項目另行申報);國內貿易、經營進出口業務(不含專營、???、專賣商品);從事擔保業務(不含融資性擔保業務);從事與商業保理相關的咨詢業務(不含限制項目);供應鏈管理;煤炭信息咨詢;煤炭制品及焦炭批發和零售。(以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可后方可經營)。
        29山西國盈富通股權投資管理有限公司受托管理股權投資企業,從事股權投資管理及相關咨詢服務。(不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款等金融業務)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        30山西金信投融資有限公司以自有資金進行項目投資及投資咨詢服務(不含金融項目、不含融資性擔保、不得吸儲、不得集資、不得理財);接受金融機構委托從事金融信息技術外包,接受金融機構委托從事金融業務流程外包,接受金融機構委托從事金融知識流程外包;進出口業務;信息技術咨詢服務;受托進行資產管理(不含金融資產和自然人資產,不得從事吸收存款或變相吸收存款、發放貸款或受托發放貸款、受托投資或受托理財等金融類業務)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        31北京卓融投資管理有限公司投資管理;投資咨詢。(“1、未經有關部門批準,不得以公開方式募集資
        金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;
        4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;
        不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
        32山西信卓股權投資管理有限公司受托管理股權投資企業,從事股權投資管理及相關咨詢服務(不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款等金融業務)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        33福建自貿試驗區廈門片區卓融恒瑞資產管理有限公司
        資產管理(法律、法規另有規定除外);受托管理股權投資,提供相關咨詢服務;受托管理股權投資基金,提供相關咨詢服務;企業管理咨詢;投資管理(法律、法規另有規定除外);投資管理咨詢(法律、法規另有規定除外);
        對第一產業、第二產業、第三產業的投資(法律、法規另有規定除外);從
        1-1-7
        序號 公司名稱 經營范圍
        事企業購并、投資、資產管理、產權轉讓的中介服務;提供企業營銷策劃服務。
        34上海晉惠資產管理有限公司資產管理,投資管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        35山西綠色股權投資管理有限公司受托管理股權投資企業,從事股權投資管理及相關咨詢服務(不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款等金融業務)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        36忻州匯豐中小企業融資擔保有限公司
        融資性擔保業務:貸款擔保、票據承兌擔保、貿易融資擔保、項目融資擔保、信用證擔保及其他融資性擔保業務;監管部門批準的其他業務:訴訟保全擔保,投標擔保、預付款擔保、工程履約擔保、尾付款如約償付擔保等履約擔保,與擔保業務有關的融資咨詢、財務顧問等中介服務,以自有資金投資。
        (不得從事或變相從事吸收存款、發放貸款、受托發放貸款、受托投資、非法集資及監管部門規定不得從事的其他活動)(有效期至 2021 年 7 月 31 日)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        37山西晉興資本市場發展服務有限公司
        對非上市企業的股權、上市公司非公開發行的股權等非公開交易的股權投資以及相關咨詢服務(不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款等金融業務);為企業提供投資咨詢(不含金融項目、不含融資性擔保、不得吸儲、不得集資、不得理財);企業內部培訓;演出經紀業務;投資財務顧問;文化活動策劃服務;會展策劃;品牌推廣宣傳;展覽展示服務;市場調研(不含涉外調查);經濟信息咨詢(不含投資及資產管理);計算機、網絡信息、系統集成技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;風險管理平臺開發;云平臺服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
        (二)關于申請人與山西金控控制的上述公司不存在同業競爭的說明經核查,在山西金控控制的其他金融、類金融公司中,上表第 1、9、10、
        11、12、13、14、15、16、19、20、21、24、25、26、29、30、31、32、33、35、
        37 項子公司(以下統稱為“山西金控下屬股權投資子公司”)的經營范圍涉及股
        權投資業務,除前述涉及股權投資業務的子公司外,山西金控控制的其他金融、類金融公司,其經營范圍與申請人差異較大,與申請人不存在同業競爭。
        關于山西金控下屬股權投資子公司與申請人之間不存在同業競爭的具體分
        析如下:
        1、相關主體經營范圍情況山西金控下屬股權投資子公司的經營范圍詳見前述“(一)申請人控股股東山西金控控制的其他金融、類金融公司的情況”相關內容。
        山證投資的經營范圍為:投資與資產管理。(“1、未經有關部門批準,不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經營項目,開
        1-1-8
        展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)。
        山證創新的經營范圍為:投資管理與資產管理(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。
        2、關于相關主體之間不存在同業競爭的分析
        申請人控股股東山西金控下屬股權投資子公司與申請人子公司山證投資、山證創新之間不存在同業競爭,具體原因如下:
        (1)在監管上存在差異
        山西金控下屬股權投資子公司從事的投資業務具有普遍性,該等投資業務的開展不需要取得行政主管部門事先許可,是市場經濟下企業資本運作的慣常方式。申請人子公司山證投資系經中國證監會批準設立的證券公司私募投資基金子公司,并根據中國證券業協會于 2016 年 12 月 30 日發布實施的《證券公司私募投資基金子公司管理規范》開展私募股權投資業務;申請人子公司山證創新系經
        中國證監會批準設立的證券公司另類投資子公司,并根據中國證券業協會于
        2016 年 12 月 30 日發布實施的《證券公司另類投資子公司管理規范》開展另類投資業務。山證投資和山證創新均接受中國證監會的監督和管理,在監管上區別于山西金控下屬股權投資子公司。
        (2)在經營模式上存在差異
        山西金控下屬股權投資子公司主要從事政府產業基金管理,項目投資以政府導向為主且主要聚焦于山西省內。申請人子公司山證投資和山證創新主要從事市場化的私募股權投資業務,項目投資面向全國市場,不存在地域限制,與山西金控下屬股權投資子公司在經營模式上存在差異。
        (3)在投資決策上相互獨立
        申請人子公司山證投資、山證創新均已建立較為完善的公司治理結構,在業務、人員、資產、機構及財務等方面獨立于申請人控股股東及控股股東控制的企業,投資活動完全基于自主決策,不受控股股東的影響和干預,能夠有效防范利益沖突。
        1-1-9
        申請人控股股東山西金控已出具了《關于避免同業競爭的承諾函》,就避免與申請人產生同業競爭作出了如下承諾:
        “本公司確認,截至本承諾函出具之日,本公司及本公司直接、間接控制的任何公司、企業及其他單位在中國境內不存在與山西證券及其子公司構成實質性同業競爭的業務和經營,即證券(含境內上市外資股)的代理買賣;代理證券的還本付息、分紅派息;證券代保管、鑒證;代理登記開戶;證券的自營買賣;證券(含境內上市外資股)的承銷(含主承銷);證券投資咨詢(含財務顧問);受托投資管理及中國證監會批準的其他業務等構成或可能構成直接或間接競爭關系的業務或活動。
        本公司承諾,在本公司持有山西證券股份并對山西證券具有控制權或具有重大影響期間,本公司將采取有效措施,保證本公司及本公司直接、間接控制的任何公司、企業及其他單位不會在中國境內以任何形式從事與山西證券及其子公司構成競爭或可能構成競爭的業務和經營。
        本公司及本公司直接、間接控制的任何公司、企業及其他單位將不會在中國境內以任何形式支持山西證券以外的他人從事與山西證券開展的業務構成競爭
        或可能構成競爭的業務及以其他方式參與(不論直接或間接)任何與山西證券開展的業務構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。
        本公司保證,不利用對山西證券的控制關系,從事或參與從事有損山西證券、山西證券子公司以及山西證券其他股東利益的行為。
        本公司保證上述承諾的真實性,并同意賠償山西證券由于本公司及本公司直接、間接控制的任何公司、企業及其他單位違反本承諾而遭受的一切損失、損害和支出。如本公司因違反本承諾的內容而從中受益,本公司同意將所得收益返還山西證券?!本C上,申請人控股股東山西金控控制的其他金融、類金融公司中,部分公司經營范圍涉及股權投資業務,但與申請人子公司山證投資、山證創新在監管、經營模式上存在差異,在投資決策上相互獨立;除前述涉及股權投資業務的子公司外,山西金控控制的其他金融、類金融公司,其經營范圍與申請人差異較大;山西金控已出具避免同業競爭的承諾。因此,申請人控股股東山西金控控制的上述
        1-1-10公司與申請人之間不存在同業競爭。
        二、請申請人說明本次募投項目是否新增同業競爭,本次配股是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的相關規定
        根據《山西證券股份有限公司 2019 年度配股公開發行預案(修訂稿)》,本次配股募集資金總額不超過人民幣 60 億元(具體規模視發行時市場情況而定),扣除發行費用后將全部用于增加公司資本金,補充公司營運資金,提升公司的綜合競爭力。本次配股募集資金將用于以下方面:
        募集資金投向 擬投入金額
        資本中介業務 不超過 20 億元
        債券自營業務 不超過 20 億元
        對子公司增資 不超過 20 億元
        合計 不超過 60 億元
        上述募集資金使用計劃具體如下:
        (一)資本中介業務。本次發行擬利用不超過 20 億元募集資金用于資本中介業務,提升公司多渠道的綜合化經營水平,具體包括擴大融資融券、股票質押式回購及其他資本中介業務。
        (二)債券自營業務。本次發行擬利用不超過 20 億元募集資金用于債券自營業務,具體包括擴大固定收益證券投資業務和票據投資業務等。
        (三)對子公司增資。本次發行擬利用不超過 20 億元募集資金用于對公司全資子公司山證創新投資有限公司增資。
        山西證券上述業務均為已取得中國證監會行政許可開展的證券公司主營業務,控股股東山西金控及其控制的其他企業均未取得中國證監會開展上述業務的行政許可,也不存在開展上述業務的情形。
        申請人本次募投項目系申請人圍繞既有主營業務開展,且為申請人獨立實施的項目,申請人與控股股東山西金控之間不存在同業競爭,本次募投項目的實施,不會導致申請人與控股股東產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性,符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的相關規定。
        綜上,申請人本次配股符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的相關規
        1-1-11定。
        三、保薦機構核查意見
        保薦機構審閱了山西金控出具的《關于避免同業競爭的承諾函》以及山西金
        控控制的其他金融、類金融公司的營業執照、公司章程。經核查,保薦機構認為:
        申請人控股股東山西金控控制的其他金融、類金融公司中,部分公司經營范圍涉及股權投資業務,但與申請人子公司山證投資、山證創新在監管、經營模式上存在差異,在投資決策上相互獨立;除前述涉及股權投資業務的子公司外,山西金控控制的其他金融、類金融公司,其經營范圍與申請人差異較大;山西金控已出具避免同業競爭的承諾。因此,申請人控股股東山西金控控制的上述公司與申請人之間不存在同業競爭。申請人本次募投項目系申請人圍繞既有主營業務開展,且為申請人獨立實施的項目,申請人與控股股東山西金控之間不存在同業競爭,本次募投項目的實施,不會導致申請人與控股股東產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性,符合《上市公司證券發行管理辦法》第十條的相關規定。
        四、申請人律師核查意見
        申請人律師認為:申請人子公司山證投資、山證創新與山西金控下屬涉股權投資業務子公司在監管、經營模式上存在差異,在投資決策上相互獨立,除上述涉及股權投資業務的公司外,山西金控控制的其他金融、類金融公司經營范圍與申請人及控股子公司經營范圍差異較大,且山西金控已出具避免同業競爭的承諾。申請人律師認為,申請人控股股東山西金控控制的上述公司與申請人之間不存在同業競爭。申請人本次募投項目系為申請人獨立實施的項目,未新增同業競爭,不會導致申請人與控股股東產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性。本次發行符合《管理辦法》第十條的相關規定。
        1-1-122、請申請人根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 11 號——上市公司公開發行證券募集說明書》第十二條的要求,明確并補充披露本次配股的具體數量。
        回復:
        一、申請人明確本次配股具體數量的相關情況根據 2019 年 5 月 18 日申請人 2018 年度股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理公司本次配股相關事宜的議案》,“公司董事會擬提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理與本次發行相關事宜,包括但不限于:
        一、在相關法律、法規和《公司章程》允許的范圍內,按照監管部門的意見,根據股東大會決議,結合公司的實際情況,決定本次配股實施時間、配股比例和數量、配股價格、配售起止日期、實際募集資金規模、本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其它與發行方案相關的一切事宜?!币虼?,申請人明確本次配股數量事宜需經公司董事會審議通過。
        申請人于 2019 年 12 月 13 日召開了第三屆董事會第四十六次會議,審議通過了《關于確定公司 2019 年度配股方案之具體配售比例、數量及募投項目的議案》,進一步明確本次配股方案項下之具體配售比例及數量,具體如下:
        “本次配股以實施本次配股方案的股權登記日(配股股權登記日)收市后的股份總數為基數,按照每 10 股配售 3 股的比例向全體股東配售。配售股份不足
        1 股的,按深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的有關規定處理。若以公司截至 2019 年 9 月 30 日的總股本 2828725153 股為基數測算,本次可配售股份數量為 848617545 股。
        本次配股實施前,若因公司送股、轉增及其他原因導致公司總股本變動,則配售股份數量按照變動后的總股本進行相應調整?!备鶕渡轿髯C券股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第四十六次會議相
        1-1-13關事項的獨立意見》,獨立董事已就申請人進一步明確 2019 年度配股方案相關事項發表了獨立意見,認為:
        “1、公司進一步明確 2019 年度配股方案項下之具體配售比例和數量及募投項目情況,并修訂及更新了公司《2019 年度配股公開發行預案》的相關內容,符合相關法律法規的規定,不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。
        2、公司本次審議上述事項的董事會召開程序、表決程序符合相關法律、法
        規及《公司章程》的規定。
        因此,我們同意公司本次確定 2019 年度配股方案項下之具體配售比例、數量及募投項目情況相關事宜,以及修訂并更新后的配股預案?!?br>    二、補充披露情況
        申請人已在配股說明書之“重大事項提示”之“二、本次配股基數、比例和數量”及“第二節本次發行概況”之“二、本次配股發行概況”之“(三)配股基數、比例和數量”中補充披露了本次配股的具體數量情況,具體如下:
        “本次配股以實施本次配股方案的股權登記日(配股股權登記日)收市后的股份總數為基數,按照每 10 股配售 3股的比例向全體股東配售。配售股份不
        足 1 股的,按深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的有關規定處理。若以公司截至 2019 年 9 月 30 日的總股本 2828725153 股為基數測算,本次可配售股份數量為 848617545 股。
        本次配股實施前,若因公司送股、轉增及其他原因導致公司總股本變動,則配售股份數量按照變動后的總股本進行相應調整?!本C上所述,申請人配股數量事項已由股東大會授權董事會確定,并已經董事會審議通過;且獨立董事已就明確配股數量事項發表了獨立意見,認為董事會召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。
        1-1-14
        3、申請人本次配股擬募集資金 60 億元,主要用于公司資本中介業務、債
        券自營業務和對子公司增資。請申請人在配股說明書中補充說明并補充披露:
        (1)募集資金的具體投資內容及各項業務的投資金額,投資金額的測算依據。
        (2)報告期內,債券自營業務開展及盈利情況,本次募投資金投入預期實現的效益情況,投資上述業務是否有利于發揮募集資金效益,保障投資者利益。(3)資本中介業務的具體業務模式,結合報告期內資本中介業務開展的具體情況、所需資金規模說明本次募集資金用于資本中介業務的必要性,是否超過業務開展需要量。(4)對子公司增資的具體情況,相關子公司盈利情況,結合前述情況及子公司業務發展規劃說明對子公司增資的必要性。請保薦機構發表核查意見。
        回復:
        一、配股說明書中補充說明的情況
        申請人已在配股說明書之“第八節本次募集資金運用”之“一、本次募集資金運用的基本情況”中補充披露了以下信息:
        “(三)募集資金的具體投資內容及各項業務的投資金額,投資金額的測算依據
        經公司于 2019 年 5月 17 日召開的 2018 年度股東大會審議通過,公司本次配股擬募集資金總額為不超過人民幣 60億元(含 60 億元),在扣除發行費用后將全部用于增加公司資本金,補充公司營運資金,提升公司的綜合競爭力。
        2019 年 12 月 13 日,公司召開第三屆董事會第四十六次會議,董事會根據2019 年 5月 17 日召開的股東大會授權,審議通過了《關于確定公司 2019 年度配股方案之具體配售比例、數量及募投項目的議案》等本次配股的相關議案,對公司本次配股募集資金投資項目及具體金額進行了進一步明確。
        本次配股募集資金將用于以下方面:
        募集資金投向 擬投入金額
        資本中介業務 不超過 20 億元
        債券自營業務 不超過 20 億元
        1-1-15
        募集資金投向 擬投入金額
        對子公司增資 不超過 20 億元
        合計 不超過 60 億元
        1、資本中介業務
        ①具體投資金額和投資內容
        本次發行擬利用不超過 20 億元募集資金用于資本中介業務,提升公司多渠道的綜合化經營水平,具體包括擴大融資融券、股票質押式回購及其他資本中介業務。近年來,公司資本中介業務持續以“十三五”戰略為牽引,以財富管理和服務實體經濟為抓手,堅守合規底線,強化風險防控,堅定不移推進業務轉型。融資融券、股票質押式回購等資本中介業務是公司推動財富管理類業務轉型和持續發展的重要組成。2018 年以來,公司資本中介類業務在監管強力去杠桿大背景下積極、穩妥化解存量業務風險,在公司健全的風險管理體系下嚴格把控風險,開展增量業務。未來,公司仍將繼續根據客戶的差異化需求,在風險可控的前提下,穩健發展融資融券、股票質押式回購等資本中介業務,針對不同類型的客戶提出差異化的綜合服務方案,為公司在向財富管理型業務轉型后持續穩定發展奠定堅實的基礎。
        ②投資金額的測算依據報告期內,與同行業排名靠前的上市公司相比,公司資本中介業務特別是融資融券業務仍存在一定差距。根據中國證券業協會公布的 2018 年證券公司會員經營排名數據,公司 2018 年的融資融券業務利息收入排名第 41 位,而與公司凈資產相近的財通證券、東興證券、浙商證券、國金證券和華安證券的融資融券業務利息收入排名分別為第 22 位、第 23 位、第 31位、第 33 位和第 35 位,差距較為明顯。根據 Wind 統計數據,截至 2018 年 12 月 31日及 2019 年 6月 30日,公司融資融券業務融出資金余額及占凈資本的比重均低于行業上市公司中位數水平。
        名稱
        截至 2019 年 6月 30 日融出
        資金余額/凈資本(%)
        截至 2018 年 12月 31日融出
        資金余額/凈資本(%)
        山西證券 56.94 49.80
        A 股上市證券公司中位數 66.54 57.72
        1-1-16名稱
        截至 2019 年 6月 30 日融出
        資金余額/凈資本(%)
        截至 2018 年 12月 31日融出
        資金余額/凈資本(%)
        前 10名 A股上市證券公司平均值
        86.96 76.70
        前 20名 A股上市證券公司平均值
        79.35 69.04
        若以截至 2019 年 6 月 30 日公司的凈資本為基數,以截至 2019 年 6 月 30
        日前 20 名 A 股上市證券公司融資融券業務融出資金余額及占凈資本比重指標的
        平均值為目標,則公司融出資金余額規模需增加約 20.61 億元。因此,綜合考慮未來證券交易市場行情趨勢、市場融資需求等因素,在加強風險管控的同時,公司擬利用不超過 20 億元募集資金用于融資融券業務、股票質押式回購業務及其他資本中介業務等,著力提升公司多渠道多產品綜合化經營水平,優化公司收入結構。
        本次發行募集資金用于資本中介業務,將有助于公司提升融資融券業務、股票質押式回購業務及其他資本中介業務的規模及市場排名,增強優質客戶的粘性,提升一站式綜合服務能力,針對不同類型的客戶提出差異化的綜合服務方案,為公司在向財富管理型業務轉型后持續穩定發展奠定堅實的基礎。
        2、債券自營業務
        ①具體投資金額和投資內容
        本次發行擬利用不超過 20 億元募集資金用于債券自營業務,具體包括擴大固定收益證券投資業務和票據投資業務等。
        公司自 2016 年開始發力發展固定收益證券投資業務,近兩年取得良好的業績。公司固定收益投資一方面不斷加強制度建設、組織建設、團隊建設,確保業務持續穩定發展;另一方面充分挖掘交易對手和客戶需求,與客戶展開全方位合作,不斷提升公司固定收益業務品牌的影響力。未來,公司將通過在固定收益投資方面不斷加強制度建設、組織建設、團隊建設,確保業務持續穩定發展,通過擴大業務規模充分挖掘交易對手和客戶需求,與客戶展開全方位合作,不斷提升公司固定收益業務品牌的影響力。
        2017 年公司組建了國內票據業務線,并于 2017 年 9 月 15日取得上海票據
        1-1-17
        交易所會員席位,2017 年 9月 30 日進行第一筆票據業務。公司的票據業務目前交易業務種類已涉及上海票交所場內轉貼現業務、質押式回購業務、買斷式回購業務全種類,交易標的已涉及銀行承兌匯票及準銀行承兌匯票全標的等。隨著公司票據業務的進一步發展,公司將能進一步豐富公司作為金融機構服務實體經濟的專業能力,逐步提高與實體企業開展業務的頻率,縮短單一業務的周
        期,進一步幫助實體企業獲得相應金融支持。
        ②投資金額的測算依據報告期內,公司固定收益證券投資業務和票據投資業務發展迅速,成為公司凈利潤的重要來源之一。報告期內,公司固定收益證券投資業務和票據投資業務經營情況如下:
        單位:萬元
        2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度固定收益證券投資業務實現凈利潤
        52641.72 49678.31 33536.05 12324.84票據投資業務實現凈利潤
        5934.15 5799.44 119.02 -固定收益證券投資業務自有資金加權投資收益率
        13.16% 12.42% 11.18% 12.32%票據投資業務自有資金加權投資收益率
        4.44% 8.59% 5.32% -
        2019 年以來,我國債券市場持續回暖。2019 年 1-9 月,債券市場債券發行
        量為 12.31 萬億,同比增長 15.86%;銀行間市場現券交割量為 97.82 萬億元,同比增長 99.70%;債券市場債券結算量 1105.40 萬億,同比增長 20.10%;債券兌付量 6.46 萬億,同比增長 21.02%。
        2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9月,公司固定收益證券投資業務
        實現凈利潤分別為 12324.84 萬元、33536.05 萬元、49678.31 萬元和
        52641.72 萬元,實現穩定增長,成為凈利潤的重要來源之一。截至 2017 年 12
        月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日,公司債券交割量累計分別為
        3.65 萬億元、4.28 萬億元和 4.37 萬億元,業務規模逐步擴張。在債券市場深
        1-1-18度調整,收益率不斷走高的背景下,公司未來將繼續在注重資產安全性的前提下,擴大業務規模,布局 FICC 全業務鏈條,進一步發揮債券投資能力的優勢。
        2019 年以來,我國票據市場運營情況良好。根據上海票據交易所統計,2019
        年前三季度,票據市場票據業務總發生額為 98.33 萬億元,同比增長 23.48%;
        商業匯票承兌發生額為 15.01 萬億元,同比增加 1.89 萬億元,增長 14.41%;
        商業匯票貼現發生額為 9.34 萬億元,同比增加 2.36 萬億元,增長 33.79%。
        票據交易量為 39.73 萬億元,同比增加 8.01 萬億元,增長 25.27%。
        2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司票據投資業務實現凈利潤分別為
        119.02 萬元、5799.44 萬元和 5934.15 萬元,實現穩定增長;截至 2017 年 12
        月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日,票據投資業務的持倉總額分
        別為 49750.90 萬元、963193.29 萬元和 479349.47 萬元。隨著公司票據業務
        的逐步發展,公司將能進一步豐富公司作為金融機構服務實體經濟的專業能力,
        進一步幫助實體企業獲得相應金融支持。
        2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司固定收益證券投資業務自有資金
        加權投資收益率分別為 11.18%、12.42%和 13.16%,票據投資業務自有資金加權投資收益率分別為 5.32%、8.59%和 4.44%,而公司同期的加權平均凈資產收益率分別為 3.31%、1.78%和 4.05%,公司固定收益證券投資業務和票據投資業務的投資收益率均高于公司同期的加權平均凈資產收益率,繼續擴大債券自營業務的規模將有助于提升公司的盈利和收益水平,充分保障投資者權益。而與龍頭券商相比,公司的債券自營業務規模仍存在一定的差距,不利于公司經營業績競爭能力的持續提升?;谏鲜銮闆r,在風險可控的前提下,公司計劃適度增加債券自營業務規模,強化投研能力,拓寬投資領域和投資品種,提升公司盈利和收益水平。因此,公司擬利用不超過 20 億元募集資金用于債券自營業務,繼續做大做強固定收益證券投資業務和票據投資業務,提升公司的綜合競爭力。
        3、子公司增資
        ①具體投資金額和投資內容
        1-1-19
        本次發行擬利用不超過 20 億元募集資金用于對公司全資子公司山證創新投
        資有限公司(以下簡稱“山證創新”)增資。
        山證創新成立于 2018 年 12 月,為公司在境內設立的另類投資全資子公司。
        公司設立另類投資子公司旨在進一步實現投資業務專業化管理,提高自有資金使用效率和收益水平,順應形勢,把握政策機遇,加快完善及穩健推進公司投資業務的發展。山證創新的主要經營范圍為投資管理與資產管理。
        2019 年 3 月,科創板正式推出??苿摪逑嚓P制度中引入了“保薦+跟投”制度,保薦機構必須通過下屬另類投資子公司以自有資金參與科創板跟投。為滿足監管要求,積極布局新興業務板塊,國內各證券公司紛紛積極增資或新設另類投資子公司,參與科創板項目跟投。
        綜合考慮公司未來各業務板塊的發展規劃,為進一步增強與公司相關業務的協同,在穩健發展的前提下,拓展投資領域,延伸投資業務鏈條,實現多元化資產配置,更好的服務于實體經濟,更好的為客戶提供綜合金融服務,積極布局科創板,為公司拓展新興業務板塊奠定基礎,公司本次擬使用本次發行募集資金中不超過 20 億元對公司全資子公司山證創新增資。資金將主要用于山證創新開展科創板跟投、私募股權投資、創業投資、產業并購等相關業務。
        ②投資金額的測算依據
        公司于 2018 年 12 月成立山證創新,目前各項業務正在逐步開展之中,其投資模式主要包括股權投資和金融資產投資等。截至 2019 年 9 月 30 日,山證創新實繳資本為 3.00 億元,其中 2.76 億元已用于直接和間接投資上市公司的股份。因此,山證創新剩余可投資金有限,需及時補充資本金,確保后續業務的持續性開展。
        截至 2019 年 9 月 30日,與公司 2018 年末凈資產相近的可比 A 股上市證券
        公司另類投資子公司的注冊資本情況如下:
        序號 證券公司 另類投資子公司 注冊資本(萬元)
        1 財通證券 浙江財通創新投資有限公司 380000.00
        2 國金證券 國金鼎興投資有限公司 100000.00
        3 華西證券 華西銀峰投資有限責任公司 100000.00
        1-1-20
        序號 證券公司 另類投資子公司 注冊資本(萬元)
        4 西南證券 西證創新投資有限公司 400000.00
        5 東北證券 東證融達投資有限公司 300000.00
        6 西部證券 西部證券投資(西安)有限公司 100000.00
        7 華安證券 華富瑞興投資管理有限公司 100000.00
        8 中原證券 中州藍海投資管理有限公司 300000.00
        9 第一創業 深圳第一創業創新資本管理有限公司 300000.00
        可比 A 股上市證券公司另類投資子公司注冊資本平均值 231111.11
        如上表所示,9 家可比 A股上市證券公司另類投資子公司中,注冊資本均不
        低于 10.00 億元,其平均值為 23.11 億元,與山證創新實繳資本 3.00 億元相比
        高出 20.11 億元。因此,綜合考慮公司業務板塊發展規劃和山證創新未來業務開展需要,公司擬利用不超過 20億元募集資金用于對山證創新增資,用于補充資本金,拓展投資領域,延伸投資業務鏈條,實現多元化資產配置,更好的服務于實體經濟,更好的為客戶提供綜合金融服務,為未來跟投公司儲備的科創板項目做好準備,為公司拓展新興業務板塊奠定基礎,以提升市場競爭力。
        (四)報告期內,債券自營業務開展及盈利情況,本次募投資金投入預期
        實現的效益情況,投資上述業務有利于發揮募集資金效益,保障投資者利益
        1、投資上述業務有利于發揮募集資金效益,保障投資者利益報告期內,公司債券自營業務主要包括固定收益證券投資業務和票據投資業務。
        (1)固定收益證券投資業務業績基本情況
        2015 年底,公司設立固定收益部專門從事固定收益業務,并于 2016 年 3月
        開始第一筆銀行間債券業務,由此進入業務的快速發展時期。2016 年、2017 年
        和 2018 年,公司在銀行間現券交易量分別為 7937.17 億元、20668.16 億元和
        47465.00 億元。2019 年 1-9 月,公司固定收益業務在銀行間市場的總交易量
        為 42423.00 億元,日均交易量為 233.00 億元;在交易所市場的總交易量為
        12995.00 億元,日均交易量為 64.00 億元。固定收益業務合計總交易量
        55418.00 億元,日均交易量 297.00 億元。2017 年以來,公司債券交割累計量增長迅速,截至 2017 年 12 月 31日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9月 30 日,
        1-1-21
        公司債券交割量累計分別為 3.65 萬億元、4.28 萬億元和 4.37 萬億元。
        自 2016 年 3 月固定收益部開展業務以來,各項業務發展迅速。2016 年至
        2019 年 9 月,公司固定收益證券投資業務合計實現稅后盈利 148180.92 萬元。
        固定收益證券投資業務作為未來公司業務體系的重要組成部分,在注重資產安全性的前提下,擴大業務規模,布局 FICC 全業務鏈條。公司積極開展利率互換業務、場外利率期權業務,申請嘗試做市商和債務融資工具承銷商資質,完善固定收益證券投資業務范圍和類型,不斷豐富收入來源。同時,加強與機構客戶的多方位業務合作,進一步提升交易效率和流動性。
        (2)票據投資業務業績基本情況報告期內,公司票據投資業務發展良好。公司 2017 年 9 月開始正式開展票據投資業務。2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司票據投資業務實現凈利潤分別為 119.02 萬元、5799.44 萬元和 5934.15 萬元,交易量分別為
        798993.95 萬元、20096220.86 萬元和 38365657.65 萬元。截至 2017 年 12
        月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 31 日,公司票據投資業務的持倉總
        額分別為 49750.90 萬元、963193.29 萬元和 479349.47 萬元。票據投資業務雖然是公司開展的新興業務,但公司 2017 年下半年開展業務即取得了盈利。2018年以來,公司進一步加大業務規模后,票據投資業務收入亦取得了較大的提升,并已與大中小各類產業客戶建立了穩定的業務關系。
        公司的票據業務目前交易標的主要包括銀行承兌匯票及準銀行承兌匯票全標的等,隨著企業應收賬款融資需求的上升,承兌匯票與信用證在貿易中作為支付結算工具的占比大幅增加。相比于各類非標準化的貿易合同而言,承兌匯票與信用證是企業主動簽發的、具有統一管理規范和法律基礎的標準證券化工具。貿易金融從零散化的貿易服務,逐步向定制化和標準化發展轉型。隨著公司票據業務的逐步發展,公司將能進一步豐富公司作為金融機構服務實體經濟的專業能力,逐步提高與實體企業開展業務的頻率,縮短單一業務的周期,進
        一步幫助實體企業獲得相應金融支持。
        2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月,公司固定收益證券投資業務自有資金
        加權投資收益率分別為 11.18%、12.42%和 13.16%,票據投資業務自有資金加權
        1-1-22
        投資收益率分別為 5.32%、8.59%和 4.44%,而公司同期的加權平均凈資產收益率分別為 3.31%、1.78%和 4.05%,公司固定收益證券投資業務和票據投資業務的投資收益率均高于公司同期的加權平均凈資產收益率,繼續擴大債券自營業務的規模將有助于提升公司的盈利和收益水平,充分保障投資者權益。
        綜上所述,山西證券本次發行擬利用不超過 20億元募集資金用于債券自營業務,具體包括擴大固定收益證券投資業務和票據投資業務等。其中,公司固定收益證券投資業務近年來穩步發展,取得了較好的業績和較高的收益;公司票據投資業務雖然是 2017 年才開始起步的新興業務,但該業務初步開展即取得了盈利,并隨著公司逐步擴大投資規模,公司票據投資業務的利潤也取得了較快的增長。因此,山西證券本次發行投資上述業務有利于發揮募集資金效益,保障投資者利益。
        2、募投資金投入預期實現的效益情況
        公司本次配股募集資金在扣除發行費用后將全部用于增加公司資本金,補充公司營運資金,提升公司的綜合競爭力。因此本次募集資金實現效益無法獨立核算。
        (五)資本中介業務的具體業務模式,本次募集資金用于資本中介業務的必要性
        1、資本中介業務的具體業務模式
        公司資本中介業務主要包括融資融券業務、轉融通業務、股票質押式回購業務及約定式購回證券業務等。截至 2019 年 9 月 30 日,公司融資融券業務余
        額為 48.44 億元,股票質押式回購業務待回購金額為 9.37 億元,約定式購回證
        券業務待回購金額為 0.52 億元。
        2、本次募集資金用于資本中介業務的必要性,未超過業務開展需要量
        (1)報告期內資本中介業務開展的具體情況
        公司資本中介業務主要包括融資融券業務、轉融通業務、股票質押式回購業務及約定式購回證券業務等。2012 年 5 月,公司經中國證監會核準獲得融資
        1-1-23融券業務資格。2013 年 1 月,公司獲中國證券金融股份有限公司批準開展轉融通業務。2012 年 12 月和 2013 年 2月,公司相繼獲上海證券交易所、深圳證券交易所批準開展約定購回式證券交易業務。2013 年 7 月,公司獲得上海證券交易所、深圳證券交易所股票質押式回購交易權限,并正式開展股票質押式回購交易業務。報告期內,公司資本中介業務強化制度建設,優化風控指標,持續加大風險預警力度,有效化解各類潛在風險。同時,在服務實體經濟,尤其是關注山西本地民營企業控股股東的質押風險紓解,緩解中小企業特別是民營中小企業融資難、融資貴等方面發揮了積極作用。
        報告期內,公司各項資本中介業務在公司健全的風險管理體系下嚴格把控風險,開展增量業務。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年
        12月 31日和 2019年 9月 30日,公司融資融券業務余額分別為 51.91億元、53.33
        億元、42.30 億元和 48.44 億元;股票質押式回購業務待回購金額分別為 4.99
        億元、30.03 億元、15.78 億元和 9.37 億元;約定式購回業務待回購金額分別
        為 0.43 億元、0.41 億元、0.06 億元和 0.52 億元。
        未來,公司將繼續推進融資融券業務、股票質押式回購業務、轉融通業務及約定式購回證券業務的穩健發展,立足資本中介,提升產品設計能力,滿足高凈值客戶的投融資需求;同時建立健全客戶信用體系,提升項目盡調、評估、跟蹤、管理能力,有效防范風險,將資本中介業務打造為公司利潤穩定增長點。
        此外,公司還將通過提升資本實力,緊跟市場發展趨勢,獲得各項創新業務的試點開展資格。
        (2)資本中介業務未來所需資金規模報告期內,與同行業排名靠前的上市公司相比,公司資本中介業務特別是融資融券業務仍存在一定差距。根據中國證券業協會公布的 2018 年證券公司會員經營排名數據,公司 2018 年的融資融券業務利息收入排名第 41 位,而與公司凈資產相近的財通證券、東興證券、浙商證券、國金證券和華安證券的融資融券業務利息收入排名分別為第 22 位、第 23 位、第 31位、第 33 位和第 35 位,差距較為明顯。根據 Wind 統計數據,截至 2018 年 12 月 31日及 2019 年 6月 30
        1-1-24日,公司融資融券業務融出資金余額及占凈資本的比重均低于行業上市公司中位數水平。
        名稱
        截至 2018 年 12月 31日融出
        資金余額/凈資本
        截至 2019 年 6月 30 日融出
        資金余額/凈資本
        山西證券 49.80% 56.94%
        A 股上市證券公司中位數 57.72% 66.54%
        前 10名 A股上市證券公司平均值
        76.70% 86.96%
        前 20名 A股上市證券公司平均值
        69.04% 79.35%
        若以截至 2019 年 6 月 30 日公司的凈資本為基數,以截至 2019 年 6 月 30
        日前 20 名 A 股上市證券公司融資融券業務融出資金余額及占凈資本比重指標的
        平均值為目標,則公司融出資金余額規模需增加約 20.61 億元。綜合考慮未來證券交易市場行情趨勢、市場融資需求等因素,在加強風險管控的同時,公司擬利用不超過 20 億元募集資金用于資本中介業務,且未超過業務開展需要量。
        綜上,山西證券本次發行擬利用不超過 20 億元募集資金用于資本中介業務,將不斷提升公司資本中介業務競爭力,縮小與可比券商的差距,有利于發揮募集資金使用效果的最大化,且未超過業務開展需要量。
        (六)對子公司增資的具體情況、相關子公司盈利情況以及對子公司增資的必要性
        1、對子公司增資的具體情況
        本次發行擬利用不超過 20 億元募集資金用于對公司全資子公司山證創新增資。
        2、子公司盈利情況
        山證創新成立于 2018 年 12 月,為公司在境內設立的另類投資全資子公司。
        公司設立另類投資子公司旨在進一步實現投資業務專業化管理,提高自有資金使用效率和收益水平,順應形勢,把握政策機遇,加快完善及穩健推進公司投資業務的發展。公司主要經營范圍為投資管理與資產管理。
        截至 2019 年 9 月 30日,山證創新已使用 2.76 億元用于直接和間接投資上
        1-1-25市公司的股份。未來,山證創新仍將積極布局科創板上市企業跟投相關業務。
        由于山證創新于 2018 年 12 月 28 日成立,故未出具 2018 年度財務報告。
        2019 年 1-9 月,山證創新實現營業收入 2413.43 萬元,凈利潤 1777.47 萬元。
        3、對子公司增資的必要性
        2019 年 3 月,科創板正式推出??苿摪逑嚓P制度中引入了“保薦+跟投”制度,保薦機構必須通過下屬另類投資子公司以自有資金參與科創板跟投。為滿足監管要求,積極布局新興業務板塊,國內各證券公司紛紛積極增資或新設另類投資子公司,參與科創板項目跟投。
        山證創新成立于 2018 年 12 月,截至 2019 年 9 月 30 日,山證創新實繳資
        本為 3.00 億元,其中 2.76 億元已用于直接和間接投資上市公司的股份。山證
        創新剩余可投資金有限,需及時補充資本金,確保后續業務的持續性開展。同時,截至 2019 年 9 月 30 日,可比 A 股上市券商另類投資子公司的注冊資本平均值為 23.11 億元,山證創新與之相比仍存在較大差距。未來,山證創新亟需
        獲得進一步增資,在資本金的直接作用下繼續穩健開展投資業務,拓展投資領域,實現多元化資產配置,更好的服務于實體經濟,更好的為客戶提供綜合金融服務,為跟投公司儲備的科創板項目做好準備,為公司拓展新興業務板塊奠定基礎,以提升市場競爭力。
        綜上,本次配股募集資金部分用于向子公司山證創新增資,將有助于實現其業務發展規劃,把握股權投資市場發展機遇,加快業務發展,成為具有券商特色優勢的另類投資子公司?!?br>    二、保薦機構核查意見經核查,保薦機構認為,申請人已經根據中國證監會的相關法律法規,結合申請人公司的業務發展實際情況,對本次募集資金的具體投向進行了認真的分析,對擬投入各項業務的募集資金具體規模進行了明確,并在配股說明書中進行了披露。申請人本次募集資金投向及測算依據符合公司業務發展的實際情況,募集資金規模及用途具備合理性、謹慎性和必要性。本次募投項目有利于擴大公司規模、增強公司整體競爭力、保障投資者利益。
        1-1-26
        4、最近三年,申請人業績逐年下滑。請申請人補充說明并在配股說明書中
        披露:(1)結合行業可比公司及公司自身經營情況,說明公司最近三年業績下滑的原因及合理性,是否與可比公司存在重大差異。(2)影響公司業績下滑的因素是否消除,公司業績是否已經改善,經營環境是否存在現實或可預見的重大不利變化,是否存在業績持續下滑的風險。請保薦機構及會計師發表核查意見。
        回復:
        一、請申請人補充說明并在配股說明書中披露:(1)結合行業可比公司及
        公司自身經營情況,說明公司最近三年業績下滑的原因及合理性,是否與可比公司存在重大差異。(2)影響公司業績下滑的因素是否消除,公司業績是否已經改善,經營環境是否存在現實或可預見的重大不利變化,是否存在業績持續下滑的風險針對最近三年申請人經營業績逐年下滑的情況,申請人已在配股說明書“第
        七節管理層討論與分析”之“二、盈利能力分析”之“(八)關于最近三年經營業績變動情況的說明”中補充披露如下:
        “(八)關于最近三年經營業績變動情況的說明
        最近三年,本公司主要經營業績指標如下:
        單位:萬元
        項目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
        營業收入 685113.66 439299.64 234564.97
        營業利潤 28586.74 62999.68 69886.95
        利潤總額 28665.80 62770.25 70765.20
        凈利潤 21923.56 44239.39 52757.60
        歸屬于母公司股東的凈利潤 22176.31 40890.13 46768.56扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤
        21144.43 40661.76 46404.16
        1、本公司最近三年經營業績下滑的原因及合理性,是否與可比公司存在重大差異
        (1)本公司最近三年經營業績下滑的原因及合理性
        1-1-27我國證券行業收入主要受到宏觀經濟和資本市場波動的影響。宏觀經濟和資本市場的不景氣,將導致證券市場交易規模下降、企業融資需求減少、證券投資收益下降、資產管理業務規模萎縮等不利情況,從而對證券公司的經紀業務、投資銀行業務、自營業務、資產管理業務等各項業務的經營業績產生不利影響,并進而影響公司的整體盈利水平。
        2016 年度、2017 年度和 2018 年度,本公司分別實現歸屬于母公司股東的
        凈利潤 46768.56 萬元、40890.13 萬元和 22176.31 萬元,2017 年度和 2018年度分別同比下降 12.57%和 45.77%。最近三年,本公司營業收入及凈利潤主要來自證券經紀業務、投資銀行業務、自營投資業務(包括固定收益業務和股票等其他自營投資業務)、受托資產管理業務、期貨經紀業務、大宗商品交易及風險管理業務等。2017 年度和 2018 年度,本公司上述各項業務營業收入同比變動情況如下:
        項目 2018 年度 2017 年度
        證券經紀業務 -18.63% -8.81%
        投資銀行業務 -42.96% -18.85%
        自營投資業務 1.60% 66.41%
        其中:固定收益業務 96.57% 55.58%
        股票等其他自營投資業務 -124.07% 83.31%
        受托資產管理業務 20.77% 44.40%
        期貨經紀業務 -33.37% 179.51%
        大宗商品交易及風險管理業務 145.71% 616.55%
        合計 55.96% 87.28%
        最近三年,本公司經營業績出現下滑,主要是由于國內資本市場不景氣導致,業績變動具有合理性。2017 年度和 2018 年度,本公司經營業績具體變化原因分析如下:
        ① 2018年度公司經營業績變化原因分析
        2018 年度,本公司各項主營業務的經營業績同比變化情況如下表所示:
        項目 營業收入變動率(%)
        證券經紀業務 -18.63
        投資銀行業務 -42.96
        自營投資業務 1.60
        1-1-28
        項目 營業收入變動率(%)
        其中:固定收益業務 96.57
        股票等其他自營投資業務 -124.07
        受托資產管理業務 20.77
        期貨經紀業務 -33.37
        大宗商品交易及風險管理業務 145.71
        合計 55.96
        注:2017 年度本公司的期貨經紀業務收入包括子公司匯通商品進行商品貿易的收入,該類商品貿易收入于
        2018 年調整計入“大宗商品交易及風險管理業務”中。假設把 2017 年度的口徑進行相應調整,則 2018 年
        度期貨經紀業務、大宗商品交易及風險管理業務營業收入變動率分別由目前的-33.37%和 145.71%變更為
        -2.00%和 133.13%。
        2018年度,本公司歸屬于母公司股東的凈利潤同比下降 45.77%,主要是由
        于證券經紀業務、投資銀行業務、股票等其他自營投資業務營業收入下降所致,具體原因分析如下:
        1)證券經紀業務
        2018 年,A 股市場震蕩下行,上證綜指全年跌幅為 24.59%,深證成指全年
        跌幅為 34.42%,全年 A 股交易額較 2017 年同比下降 19.78%,且證券行業經紀業務平均凈傭金率延續了下降趨勢。受交易量及傭金率下降影響,2018 年證券行業經紀業務收入同比繼續下滑,根據中國證券業協會公布的數據,2018 年證券公司代理買賣證券業務凈收入為 623.42 億元,較 2017 年同比下降 24.06%。
        選取 2018 年末總資產排名中規模接近且主營業務模式相似的上市證券公司
        作為山西證券的可比公司,對 2018 年證券經紀業務收入同比漲跌幅情況進行比較如下:
        證券公司 2018 年證券經紀業務收入同比漲跌幅(%)
        東興證券 -16.25
        東北證券 -21.40
        西南證券 -17.65
        財通證券 -16.18
        浙商證券 -22.85
        天風證券 11.89
        西部證券 -25.92
        長城證券 -7.86
        平均值 -14.53
        山西證券 -18.63
        1-1-29
        數據來源:上市公司年報
        綜上,2018 年度,本公司證券經紀業務收入變動趨勢與證券行業整體水平、可比上市證券公司平均值保持一致,且下降幅度低于行業整體水平,在可比公司中處于中游水平。
        2)投資銀行業務
        2018 年,受二級市場行情低迷影響,上市公司股權融資需求明顯減少。受此影響,2018 年國內 A 股市場股權融資(包括 IPO、增發、配股、優先股、可轉債、可交換債)規模為 12107.35 億元,較 2017 年同比下降 29.71%。根據中國證券業協會公布的數據,2018 年證券公司證券承銷與保薦業務凈收入和財務顧問業務凈收入分別為 258.46 億元和 111.50 億元,較 2017 年分別同比下降
        32.73%和 11.06%。
        選取 2018 年末總資產排名中規模接近且主營業務模式相似的上市證券公司
        作為山西證券的可比公司,對 2018 年投資銀行業務收入同比漲跌幅情況進行比較如下:
        證券公司 2018 年投資銀行業務收入同比漲跌幅(%)
        東興證券 -18.81
        東北證券 -40.84
        西南證券 -20.94
        財通證券 -28.98
        浙商證券 -41.10
        天風證券 -49.79
        西部證券 -81.31
        長城證券 -3.84
        平均值 -35.70
        山西證券 -42.96
        數據來源:上市公司年報
        綜上,2018 年度,本公司投資銀行業務收入變動趨勢與證券行業整體水平、可比上市證券公司平均值保持一致,但下降幅度略高于行業整體水平及可比上市證券公司平均值,主要是由于公司投資銀行業務 IPO 承銷收入大幅下降,同時,股權再融資和債券承銷收入亦有所下降。
        3)自營投資業務
        1-1-30
        2018 年,A 股市場震蕩下行,上證綜指全年跌幅為 24.59%,深證成指全年
        跌幅為 34.42%,債券市場信用違約事件頻發。受此影響,證券公司自營投資難度明顯增大。根據中國證券業協會公布的數據,2018 年證券公司實現證券投資收益(含公允價值變動)共計 800.27 億元,較 2017 年同比下降 7.05%。
        選取 2018 年末總資產排名中規模接近且主營業務模式相似的上市證券公司
        作為山西證券的可比公司,對 2018 年自營投資業務收入同比漲跌幅情況進行比較如下:
        證券公司 2018 年自營投資業務收入同比漲跌幅(%)
        東興證券 18.22
        東北證券 82.85
        西南證券 -21.27
        財通證券 -938.91
        浙商證券 -1.28
        天風證券 37.30
        西部證券 -0.16
        長城證券 89.09
        平均值 -91.77
        平均值(剔除財通證券) 29.25
        山西證券 1.60
        數據來源:上市公司年報
        2018 年度,國內資本市場行情波動較大,8 家可比上市公司的自營投資業務收入,4 家同比出現下降,4 家同比出現上升,且分化明顯。2018 年度,本公司自營投資業務收入同比增長 1.60%,業績表現優于證券行業整體水平。
        ② 2017 年度公司經營業績變化原因分析
        2017年度,本公司各項主營業務的經營業績同比變化情況如下表所示:
        項目 營業收入變動率(%)
        證券經紀業務 -8.81
        投資銀行業務 -18.85
        自營投資業務 66.41
        其中:固定收益業務 55.58
        股票等其他自營投資業務 83.31
        受托資產管理業務 44.40
        期貨經紀業務 179.51
        1-1-31
        項目 營業收入變動率(%)
        大宗商品交易及風險管理業務 616.55
        合計 87.28
        2017 年度,本公司歸屬于母公司股東的凈利潤同比下降 12.57%,主要是由
        于證券經紀業務、投資銀行業務營業收入下降所致,具體原因分析如下:
        1)證券經紀業務
        2017 年,上證綜指全年漲幅為 6.56%,深證成指全年漲幅為 8.48%,但全年
        A股交易額較 2016 年同比下降 11.66%,且證券行業經紀業務平均凈傭金率出現下降。受交易量及傭金率下降影響,2017 年證券行業經紀業務收入同比出現下滑,根據中國證券業協會公布的數據,2017 年證券公司代理買賣證券業務凈收
        入為 820.92 億元,較 2016 年同比下降 22.04%。
        選取 2017 年末總資產排名中規模接近且主營業務模式相似的上市證券公司
        作為山西證券的可比公司,對 2017 年證券經紀業務收入同比漲跌幅情況進行比較如下:
        證券公司 2017 年證券經紀業務收入同比漲跌幅(%)
        西南證券 -0.97
        東北證券 -21.67
        財通證券 -22.13
        浙商證券 -22.67
        天風證券 62.26
        西部證券 -25.70
        華西證券 -28.42
        太平洋證券 -23.91
        平均值 -10.40
        平均值(剔除天風證券) -20.78
        山西證券 -8.81
        數據來源:上市公司年報
        由上表可知,2017 年度,本公司證券經紀業務收入變動趨勢與證券行業整體水平、可比上市證券公司平均值保持一致,且下降幅度低于證券行業整體水平和可比上市證券公司平均值。
        2)投資銀行業務
        1-1-32
        2017 年度,國內 IPO 審核發行速度加快,全年 IPO 家數為 438 家,融資規
        模為 2301.09 億元,較 2016 年分別同比增長 53.81%和 92.95%;但另一方面,
        2017 年度,全年上市公司股權再融資總額為 14922.78 億元,較 2016 年同比下
        降 24.01%。根據中國證券業協會公布的數據,2017 年,證券公司證券承銷與保
        薦業務凈收入和財務顧問業務凈收入分別為 384.24億元和 125.37 億元,較 2016年分別同比下降 26.11%和 23.63%。
        選取 2017 年末總資產排名中規模接近且主營業務模式相似的上市證券公司
        作為山西證券的可比公司,對 2017 年投資銀行業務收入同比漲跌幅情況進行比較如下:
        證券公司 2017 年投資銀行業務收入同比漲跌幅(%)
        西南證券 -53.34
        東北證券 -52.72
        財通證券 -49.14
        浙商證券 7.41
        天風證券 -31.75
        西部證券 -4.62
        華西證券 14.58
        太平洋證券 -28.87
        平均值 -24.81
        山西證券 -18.85
        數據來源:上市公司年報
        由上表可知,2017 年度,本公司投資銀行業務收入變動趨勢與證券行業整體水平、可比上市證券公司平均值保持一致,且下降幅度低于證券行業整體水平和可比上市證券公司平均值。
        (2)最近三年本公司經營業績變動與可比公司不存在重大差異
        2016 年度、2017 年度和 2018 年度,本公司分別實現歸屬于母公司股東的
        凈利潤 46768.56 萬元、40890.13 萬元和 22176.31 萬元,2017 年度和 2018年度分別同比下降 12.57%和 45.77%。
        國內證券行業方面,根據中國證券業協會公布的數據,2016 年度、2017 年
        度和 2018 年度,國內證券公司凈利潤分別為 1234.45 億元、1129.95 億元和
        666.20 億元,2017 年度和 2018 年度分別同比下降 8.47%和 41.04%。最近三年,
        1-1-33本公司經營業績變動趨勢與證券行業不存在重大差異。
        國內 A 股可比上市證券公司方面,2017 年度和 2018 年度,A股上市中小證
        券公司歸屬于母公司股東的凈利潤同比變動情況如下表所示。由下表可知,最
        近三年,本公司經營業績變動趨勢與可比公司不存在重大差異。
        單位:%
        序號 可比公司名稱 2018 年度 2017 年度
        1 方正證券 -54.48 -43.45
        2 長江證券 -83.35 -29.98
        3 東吳證券 -54.52 -47.40
        4 東興證券 -23.01 -3.23
        5 國元證券 -44.31 -14.35
        6 浙商證券 -30.71 -14.29
        7 國海證券 -80.53 -63.00
        8 西南證券 -66.08 -27.11
        9 東北證券 -54.82 -49.28
        10 華西證券 -17.07 -38.85
        11 財通證券 -45.55 -15.79
        12 長城證券 -34.18 -8.57
        13 天風證券 -26.16 -38.93
        14 華安證券 -14.77 7.93
        15 國金證券 -15.89 -7.49
        16 西部證券 -73.36 -33.11
        17 中原證券 -85.12 -38.50
        18 紅塔證券 6.44 9.09
        19 第一創業 -70.59 -24.73
        20 南京證券 -43.55 -16.81
        21 太平洋證券 -1237.14 -82.59
        22 華林證券 -25.58 -21.38
        平均值(剔除太平洋證券) -44.63 -24.73
        山西證券 -45.77 -12.57
        數據來源:Wind 資訊
        2、影響公司業績下滑的因素是否消除,公司業績是否已經改善,經營環境
        是否存在現實或可預見的重大不利變化,是否存在業績持續下滑的風險
        最近三年,本公司經營業績下滑主要系國內資本市場不景氣所致。面對復
        雜的市場環境,本公司除繼續鞏固提升證券經紀業務、投資銀行業務、自營投
        1-1-34
        資業務、受托資產管理業務、期貨業務等傳統業務市場競爭力外,還積極開拓新的利潤增長點,一定程度上緩解了證券市場行情低迷對公司傳統業務的負面影響。證券行業自身具有周期性特征,短期內市場行情波動對證券公司業績造成負面影響屬于正?,F象。
        自 2019 年初以來,國內資本市場行情較 2018 年明顯回暖,截至 2019 年 9
        月 30 日,上證綜指上漲 16.49%,深證成指上漲 30.48%。根據中國證券業協會
        公布的數據,2019 年 1-9月,國內證券公司實現凈利潤 931.05 億元,同比增長
        87.50%。受資本市場行情回暖影響,2019 年 1-9 月,本公司實現歸屬于母公司
        股東的凈利潤 50808.19 萬元,同比增長 337.82%,經營業績得到明顯改善。
        除宏觀經濟和資本市場行情波動對本公司業績造成一定影響外,本公司經營環境不存在其他現實或可預見的重大不利變化,也不存在其他可能導致公司業績持續下滑的風險?!?br>    二、保薦機構核查意見經核查,保薦機構認為:最近三年,申請人經營業績出現下滑,主要是由于國內資本市場不景氣導致,業績變動具有合理性,且與可比公司不存在重大差異;
        2019 年 1-9 月,申請人經營業績得到明顯改善;除宏觀經濟和資本市場行情波動
        對申請人業績造成一定影響外,申請人經營環境不存在其他現實或可預見的重大不利變化,也不存在其他可能導致申請人業績持續下滑的風險。
        三、會計師核查意見
        會計師認為:會計師按照中國注冊會計師審計準則審計了申請人截至 2016
        年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日以及 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司資產負債表,2016 年度、2017 年度以及 2018 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表以及相關財務報表附注,并分別
        于 2017 年 4 月 21 日、2018 年 3 月 30 日以及 2019 年 4 月 19 日出具了標準無保
        留意見的審計報告?;跁嫀焾绦械膶徲嫻ぷ骱退@得的審計證據,會計師認為上述財務報表在所有重大方面按照中華人民共和國財政部頒布的企業會計準
        則 (以下簡稱“企業會計準則”) 的規定編制,公允反映了山西證券相關時點的合并及母公司財務狀況,以及相關期間的合并及母公司經營成果和現金流量。
        1-1-35
        針對申請人上述回復中引用自經會計師審計的財務報表及其附注的內容,會計師將其與自經會計師審計的財務報表及其附注進行了核對,核對結果一致。此外,會計師查看了申請人在上述回復中所述的公司 2017 年及 2018 年業績下滑的原因,申請人的分析與會計師在審計過程中了解到的情況在所有重大方面保持一致。
        1-1-36
        5、申請人 2015 年 12 月非公開發行股票募集資金。請申請人在配股說明書
        中補充說明并補充披露 2015 年非公開發行募集資金目前尚有剩余,說明其原因及合理性,相關項目進度是否延緩,剩余資金的后續使用計劃。請保薦機構發表核查意見。
        回復:
        一、配股說明書中補充說明的情況
        申請人已在配股說明書“第九節歷次募集資金運用”之“二、前次募集資金實際使用情況”中披露了以下信息:
        “(五)尚未使用的募集資金情況分析
        截至 2019 年 6 月 30日,公司已累計使用 2015 年非公開發行募集資金人民
        幣 376147.29 萬元(含已使用募集資金的存款利息 308.11 萬元),募集資金專
        戶余額為人民幣 7446.45 萬元(含剩余募集資金的存款利息 353.88 萬元)。
        上述剩余募集資金為用于互聯網證券業務的剩余募集資金以及其他募集資
        金賬戶的存款利息。截至 2019 年 6 月 30 日,公司用于互聯網證券業務的募集資金已使用 2921.18 萬元,剩余募集資金余額為 7307.41 萬元;公司其他募集資金賬戶存款利息合計 139.04 萬元。公司投資互聯網證券業務需要經過立項、實施、驗收、付款等過程,開展具體的項目投資需要經過一定時間,因此上述募集資金尚有剩余。公司擬投資的互聯網證券業務需根據公司業務需求、監管要求等情況建立較為先進的智能客服、網絡安全、客戶行為分析、交易等系統,因此相關業務體系和系統的投資需要經過謹慎的論證并逐步實施完成,相關項目進度不存在延緩的情況。
        (六)剩余資金的后續使用計劃近年來,隨著大數據、人工智能等新科技的興起,金融科技越來越成為證券公司科技發展的重點。2018 年,中國證監會發布了《證券基金經營機構信息技術管理辦法》,政策上允許并鼓勵證券公司設立金融科技子公司。公司尚未使用的募集資金主要用途為開展互聯網證券業務,隨著互聯網證券業務發展方向
        1-1-37的調整,并從公司總體發展戰略及業務特點考慮,未來公司對科技的投入將從
        目前單一的互聯網金融項目投入,逐步升級為對金融科技持續的規劃和投入。
        為適應以上金融科技發展、市場以及政策變化,結合市場環境及公司實際經營情況,公司變更上述剩余募集資金用途永久補充流動資金,以助于提高募集資金的使用效率,降低財務費用,優化公司財務結構。
        公司于 2019 年 8 月 16 日召開了第三屆董事會第四十二次會議和第三屆監事會第十八次會議,審議通過了《關于變更剩余募集資金用途永久補充流動資金的議案》。公司獨立董事、監事會均明確發表了意見,同意本次變更剩余募集資金用途永久補充流動資金的事項。公司保薦機構中信證券發表了核查意見,對公司本次變更募集資金用途事宜無異議。上述事項尚待公司股東大會審議通過?!?br>    二、保薦機構核查意見經核查,保薦機構認為申請人 2015 年非公開發行剩余募集資金的使用情況具有合理性,相關項目進度不存在延緩的情況。申請人已召開董事會審議通過了關于變更剩余募集資金用途永久補充流動資金的相關議案,后續相關議案將提交申請人股東大會審議。申請人變更剩余募集資金用途永久補充流動資金系根據經濟發展趨勢及公司現狀而做出的調整,符合申請人的業務發展規劃和長期發展戰略,有利于優化申請人的資源配置、提高募集資金使用效率,提升經營業績,符合申請人及其全體股東的利益,不存在損害申請人及其中小股東合法利益的情形。
        1-1-38
        6、報告期內,公司大宗商品交易及風險管理業務出現較大幅度的增長。請
        申請人補充說明:(1)大宗商品交易及風險管理業務的具體內容、業務模式,分類說明大宗商品交易品種類別及規模情況,報告期各期出現較大幅度增長的原因及合理性。(2)報告期內該類業務的盈利情況,盈利能力較弱的原因及合理性,該類業務面臨的風險因素,是否對公司經營產生重大不利影響。(3)該類業務的會計處理方式,相關會計處理是否符合會計準則的相關規定。請保薦機構及會計師發表核查意見。
        回復:
        一、大宗商品交易及風險管理業務的具體內容、業務模式,分類說明大宗
        商品交易品種類別及規模情況,報告期各期出現較大幅度增長的原因及合理性
        (一)大宗商品交易及風險管理業務的具體內容、業務模式
        1、大宗商品交易及風險管理業務的具體內容申請人大宗商品交易及風險管理業務主要通過子公司格林大華期貨下屬子
        公司格林大華資本開展。格林大華資本成立于 2014 年 9 月 4 日,注冊資本 3 億元人民幣,并于 2014 年 10 月 9 日取得中國期貨業協會關于開展風險管理服務的批復。
        2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月,申請人大宗商品交易及風險管理業務主要
        為格林大華資本開展的倉單業務,包括基差貿易、倉單服務、合作套保等,其營業收入包括基差貿易產生的倉單銷售收入、基差貿易套期保值投資收益、倉單服務和合作套保利息收入等,其中,倉單銷售收入是大宗商品交易及風險管理業務營業收入的主要來源。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月,申請人大宗商品交易及風險管理業務分別實現營業收入 29053.22 萬元、208180.91
        萬元、511522.56 萬元和 179364.23 萬元,其中,格林大華資本開展基差貿易產
        生的倉單銷售收入分別為 29130.12 萬元、198440.29 萬元、362979.56 萬元和
        149092.13 萬元,占當期大宗商品交易及風險管理業務營業收入的比例分別為
        100.26%、95.32%、70.96%和 83.12%。
        1-1-39
        2、大宗商品交易及風險管理業務的業務模式
        (1)基差貿易格林大華資本以倉單為標的的基差貿易主要包括期現交易和跨期交易。
        ①期現交易期現交易是指當某種商品現貨價格與相關期貨合約價格之間出現關系變化時,格林大華資本以確定的價格或點價、均價等方式提供報價并與客戶進行交易的業務。期現交易主要包括以下兩種交易策略:
        1)格林大華資本采取“買入倉單現貨同時賣出期貨合約”的交易策略。未來,若現貨價格與期貨合約價格價差按照預期變動,格林大華資本會擇機在現貨市場上賣出持有的倉單現貨,同時在期貨市場上將持有的期貨合約平倉;若現貨價格與期貨合約價格的價差變動不符合預期,公司亦可以采取倉單現貨通過期貨市場交割的方式結束交易。如果是非標倉單現貨,在價差變動不符合預期的情況下,則進行現貨銷售,期貨合約平倉的方式結束交易。
        2)格林大華資本采取“買入期貨合約同時賣出倉單現貨”的交易策略。未來,以倉單現貨交付,期貨合約平倉的方式結束交易。
        ②跨期交易跨期交易是指當同品種不同到期日的倉單期貨合約價格之間出現不合理價差時,格林大華資本預期未來兩者價差會回歸到合理區間,故采取“買入近月期貨合約同時賣出遠月期貨合約”的交易策略。未來,若兩個月份期貨合約價差按照預期變動,格林大華資本可以在期貨市場上將兩個月份期貨合約全部平倉,從而獲取投資收益;若兩個月份期貨合約價差變動不符合預期,格林大華資本先買入交割到期的近月期貨合約,從而持有倉單現貨和遠月期貨合約空單,后續再視市場行情變化,采取“遠月期貨合約到期以倉單現貨進行交割交付”或者“擇機賣出倉單現貨,遠月期貨合約平倉”方式結束交易。
        (2)倉單服務
        倉單服務是指格林大華資本以倉單質押、倉單約定購回等方式為客戶提供融
        1-1-40資服務的業務。
        (3)合作套保
        合作套保是指格林大華資本為客戶提供套期保值服務,幫助客戶通過套期保值全部或部分抵消現貨生產經營中的市場風險的業務。
        3、大宗商品交易品種類別及規模情況的說明
        2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月,格林大華資本開展基差
        貿易產生的倉單銷售收入,按照倉單品種類別列示如下:
        年度 交易品種銷售收入(萬元)占當期倉單銷售收入比例
        (%)
        2019 年 1-6 月
        橡膠 119930.42 80.44
        豆油 14012.93 9.40
        大豆 11632.48 7.80
        棉花 1955.18 1.31
        鋁錠 1060.68 0.71
        其他 500.42 0.34
        合計 149092.13 100.00
        2018 年度
        橡膠 284058.60 78.26
        豆油 53267.99 14.68
        大豆 11772.39 3.24
        棉花 5691.27 1.57
        白銀 2963.93 0.82
        其他 5225.37 1.44
        合計 362979.56 100.00
        2017 年度
        白銀 63626.19 32.06
        橡膠 59224.56 29.85
        大豆 21233.50 10.70
        豆油 15756.04 7.94
        菜油 15460.60 7.79
        其他 23139.41 11.66
        合計 198440.29 100.00
        2016 年度
        橡膠 25404.37 87.21
        菜油 3725.75 12.79
        合計 29130.12 100.00
        2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月,格林大華資本基差貿易
        交易品種主要以橡膠為主,2018 年度和 2019 年 1-6 月以橡膠為交易標的的倉單
        1-1-41
        銷售收入占比保持在 80%左右。
        4、報告期各期大宗商品交易及風險管理業務出現較大幅度增長的原因及合理性
        2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月,申請人大宗商品交易及風險管理業務營業
        收入有所增長,主要是由于申請人積極推進業務轉型及創新,加大了格林大華資本倉單業務的發展力度,基差貿易交易規模大幅增加,使得倉單銷售規模增加,且倉單銷售采用商品進銷買賣的會計處理方式(具體會計處理方式見本題答復之
        “三”),導致倉單銷售收入大幅增加。
        綜上,2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月,申請人大宗商品交易及風險管理業
        務營業收入有所增長,主要是由于基差貿易交易規模增加所致,具有合理性。
        二、報告期內該類業務的盈利情況,盈利能力較弱的原因及合理性,該類
        業務面臨的風險因素,是否對公司經營產生重大不利影響
        (一)大宗商品交易及風險管理業務盈利情況,盈利能力較弱的原因及合理性
        2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月,申請人大宗商品交易及
        風險管理業務分別實現營業收入 29053.22 萬元、208180.91 萬元、511522.56 萬
        元和 179364.23 萬元,實現凈利潤 92.53 萬元、1842.20 萬元、3985.01 萬元和
        2729.59 萬元,利潤率分別為 0.32%、0.88%、0.78%和 1.51%。
        2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月,申請人大宗商品交易及風險管理業務利潤率不高,盈利能力不強,主要是由于基差貿易交易標的價格透明,買賣價差較小,單筆交易金額大,導致基差貿易利潤率較低。2016 年度、2017 年度和 2018 年
        1-10 月,期貨行業風險管理業務盈利水平情況如下:
        單位:萬元
        項目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
        期貨行業風險管理業務收入 8443452 8439223 4861865
        期貨行業風險管理業務凈利潤 -151387 90008 11612
        行業風險管理業務凈利率 -1.79% 1.07% 0.24%
        注:行業數據來自《理事會通訊》,《理事會通訊》2018 年僅統計了 2018 年 1-10 月的風險管理業務數據。
        1-1-42因此,申請人大宗商品交易及風險管理業務盈利能力不強,主要是由于以倉單為標的的基差貿易業務性質決定的,且與期貨行業風險管理業務整體盈利水平不存在重大差異,具有合理性。
        (二)該類業務面臨的風險因素,是否對公司經營產生重大不利影響
        1、該類業務面臨的風險因素
        申請人大宗商品交易及風險管理業務面臨的風險因素主要包括市場風險、信用風險、操作風險、法律風險等,具體風險內容及風險應對措施如下:
        風險因素 風險內容 風險應對措施市場風險從項目開展到退出往往要經歷宏觀
        經濟項目所屬行業、產品市場、證券期貨市場等的波動,導致市場環境發生變化,從而造成投資目標無法實現的風險。
        ①貨物及項目資產的合理、連續估值;
        ②設置預警、追保、處置線;
        ③嚴格執行風控條款,確保按計劃充分對沖價格波動風險;
        ④減少低收益項目;
        ⑤替代合約對沖;
        ⑥現貨處置;
        ⑦使用套保頭寸。
        信用風險交易對方不履行約定(未按照合同約定支付相關款項或交付相關貨
        物)而給公司帶來損失的風險。
        ①無敞口交易;
        ②信用內評;
        ③抵押擔保物;
        ④加強現貨管理。
        操作風險由于內部原因(包括但不限于違反內部操作流程、人員的違規違紀或工作失誤等)、外部原因(包括但不限于蓄意、意外或自然事件)而可能導致損失的風險
        ①建立內部操作規范;
        ②實施雙崗復核制度;
        ③建立稽核制度;
        ④執行追責處罰辦法;
        ⑤建立安全保衛制度;
        ⑥購買保險;
        ⑦建立投決會實施集體決策制度;
        ⑧嚴格執行盡職調查;
        ⑨專業法律人員復核;
        ⑩執行財務及資金管理制度;
        ?建立劃款審批、復核流程。
        法律風險
        與投資方、項目公司以及合作方之間的合同協議存在缺陷導致出現不利于公司的訴訟的風險
        ①合同模板雙重審核;
        ②合同簽署后終審;
        ③與律師事務所建立合作關系;
        ④合同條款有利我方約定。
        2、上述風險因素不會對公司經營產生重大不利影響
        2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月,申請人大宗商品交易及
        風險管理業務分別實現凈利潤 92.53 萬元、1842.20 萬元、3985.01 萬元和 2729.59
        1-1-43萬元,占申請人當期凈利潤的比例分別為 0.18%、4.16%、18.18%和 6.41%;2018年度,申請人凈利潤受資本市場行情影響出現下降,導致大宗商品交易及風險管理業務凈利潤占比明顯上升??傮w上看,除 2018 年度外,大宗商品交易及風險管理業務對申請人凈利潤的影響較小,且格林大華資本已建立了較為完善的風險管理體系,并制定了有效的風險應對措施,因此,大宗商品交易及風險管理業務面臨的風險因素,不會對公司正常生產經營產生重大不利影響。
        三、該類業務的會計處理方式,相關會計處理是否符合會計準則的相關規定
        (一)該類業務的會計處理方式
        1、基差貿易
        格林大華資本開展的基差貿易,主要涉及倉單采購、倉單銷售以及期貨交易,其會計處理具體情況如下:
        (1)倉單采購
        在開展基差貿易的過程中,若格林大華資本在現貨市場購入倉單或者在期貨市場通過期貨交割購入倉單,則在符合存貨確認條件時,按照倉單現貨采購成本或者期貨交割成本確認存貨。
        具體會計分錄如下:
        借:存貨—庫存商品
        應交稅費—應交增值稅(進項稅額)
        貸:銀行存款(或其他貨幣資金、應付賬款等)
        (2)倉單銷售
        在開展基差貿易的過程中,若格林大華資本在現貨市場出售倉單或者在期貨市場通過期貨交割出售倉單,則需按照倉單銷售收入或者倉單交割收入確認“營業收入—其他業務收入—倉單業務收入”,并同時結轉相關成本確認“營業支出—其他業務成本—倉單業務成本”。
        1-1-44
        具體會計分錄如下:
        ①確認倉單銷售收入
        借:銀行存款(或其他貨幣資金、應收賬款等)貸:營業收入—其他業務收入—倉單業務收入
        應交稅費—應交增值稅(銷項稅額)
        ②結轉倉單銷售成本
        借:營業支出—其他業務成本—倉單業務成本
        貸:存貨—庫存商品
        (3)期貨交易
        在開展基差貿易的過程中,若格林大華資本買入或賣出期貨合約,則確認相關金融工具投資;若格林大華資本以到期前平倉的方式結束期貨交易,未發生倉單現貨的實際交割,則對于期貨平倉獲得的收益,確認“營業收入—投資收益”科目。
        具體會計分錄如下:
        ①在交易所存入交易保證金,構建期貨合約②期間期貨合約公允價值上升
        借:衍生金融工具(在無負債結算制度下應為“其他貨幣資金”)
        貸:公允價值變動損益
        ③期貨合約被平倉
        借:其他貨幣資金公允價值變動損益
        貸:衍生金融工具
        營業收入—投資收益
        1-1-45
        如期間期貨合約公允價值下跌,本公司將做反方向會計處理。
        2、倉單服務
        倉單服務是指格林大華資本以倉單質押、倉單約定購回等方式為客戶提供融資服務的業務。申請人對倉單質押、倉單約定購回業務按照向客戶提供的實際融資金額、資金占用天數以及實際利率計算確認收入。
        3、合作套保
        合作套保是指格林大華資本為客戶提供套期保值服務,幫助客戶通過套期保值全部或部分抵消現貨生產經營中的市場風險的業務。在合作套保業務中,格林大華資本與客戶共同投入資金為客戶進行套期保值或套利操作,雙方約定套期保值或套利操作的風險全部由客戶承擔,格林大華資本按照實際投入的資金、資金占用天數以及合同約定費率計算確認收入。
        (二)相關會計處理符合會計準則的相關規定報告期內,申請人關于大宗商品交易及風險管理業務的會計處理符合會計準則的相關規定。
        四、保薦機構核查意見經核查,保薦機構認為:報告期內,申請人大宗商品交易及風險管理業務主要包括基差貿易、倉單服務、合作套保等;申請人基差貿易交易品種類別以橡膠為主;申請人大宗商品交易及風險管理業務營業收入有所增長,主要是由于基差貿易交易規模增加所致,具有合理性;申請人大宗商品交易及風險管理業務利潤率不高,盈利能力不強,主要是由于基差貿易交易標的價格透明,買賣價差較小,單筆交易金額大,導致基差貿易利潤率較低,具有合理性;申請人大宗商品交易及風險管理業務面臨的風險因素主要包括市場風險、信用風險、操作風險、法律風險等,但該業務申請人凈利潤的影響較小,且格林大華資本已建立了較為完善的風險管理體系,并制定了有效的風險應對措施,因此,上述風險因素不會對公司正常生產經營產生重大不利影響;申請人大宗商品交易及風險管理業務的會計處理方式符合會計準則的相關規定。
        五、會計師核查意見
        1-1-46
        會計師認為:在對申請人 2016 年度財務報表進行審計時,由于格林大華資本對申請人財務報表整體而言不具有財務重大性,且會計師未識別格林大華資本存在可能導致集團財務報表發生重大錯報的特別風險,會計師將其識別為不重要的組成部分,針對其大宗商品交易及風險管理業務執行了如下主要程序:
        (1)向管理層詢問,了解大宗商品交易及風險管理業務的業務模式;評價管理層對該類業務所選用會計處理原則和方法的恰當性;
        (2)向管理層詢問,了解大宗商品交易及風險管理業務收入、成本的主要變動原因,并執行分析程序;
        (3)獲取全年倉單銷售明細及采購明細,選取樣本查看相關原始憑證;
        (4)向管理層詢問,了解管理層對存貨減值測試的方法并評估其合理性。
        在對申請人 2017 年度和 2018 年度財務報表審計時,由于大宗商品交易及風險管理業務規模持續擴大,格林大華資本對申請人財務報表整體而言具有財務重大性,會計師將其識別為重要組成部分,針對其大宗商品交易及風險管理業務執行了如下主要程序:
        (1)向管理層詢問,了解大宗商品交易及風險管理業務的業務模式;評價管理層對該類業務所選用會計處理原則和方法的恰當性;
        (2)了解和評價有關倉單采購及銷售的關鍵財務報告內部控制設計和運行;
        (3)獲取大宗商品交易及風險管理業務收入、成本及存貨明細賬,復核加
        計是否正確,并與總賬金額進行核對;
        (4)向管理層進行詢問,了解大宗商品交易及風險管理業務收入、成本的
        主要變動原因,并執行分析程序;
        (5)獲取全年倉單銷售明細,選取樣本檢查銷售合同、結算單及發票等;
        (6)獲取全年倉單采購明細,選取樣本檢查采購合同、交割單及發票等;
        (7)獲取倉單銷售及采購合同臺賬,選取樣本檢查相關合同是否均已入賬;
        (8)獲取倉單銷售客戶及倉單供應商名單,選取樣本向其函證當期倉單銷
        1-1-47售及采購發生額;
        (9)選取樣本,對存貨執行監盤程序;
        (10)對存貨進行計價測試,評價管理層對存貨于報告期末計提的存貨跌價準備的合理性;
        (11)對倉單銷售及采購執行截止性測試。
        基于會計師執行的以上程序,就財務報表整體公允反映而言,會計師認為申請人于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度財務報表中對大宗商品交易及風險管理業務的會計處理及披露在所有重大方面符合相關企業會計準則的規定。
        1-1-48
        7、申請人最近三年經營活動產生的現金流量凈額波動較大,請申請人補充
        說明其原因及合理性,是否對公司經營產生重大不利影響。請保薦機構及會計師發表核查意見。
        回復:
        一、最近三年經營活動產生的現金流量凈額波動較大的原因及合理性
        2016 年度,申請人經營活動產生的現金流量凈額為-91327.16 萬元,主要是
        由于申請人自營業務加大了債券投資規模,導致買賣以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產支付的現金凈額達到 772964.30 萬元;同時,受市場行情影響,申請人經紀業務代理買賣證券款凈流出 442254.56 萬元。
        2017 年度,申請人經營活動產生的現金流量凈額為-59203.49 萬元,較 2016年度增加 32123.67 萬元。2017 年度,申請人固定收益業務新增債券投資規模較
        2016 年度減少,導致買賣債券支付的現金凈額減少;同時,申請人代理買賣證
        券款在 2017 年度凈流入 93299.54 萬元,而 2016 年度則凈流出 442254.56 萬元。
        2018 年度,申請人經營活動產生的現金流量凈額為-378540.11 萬元,較 2017年度減少 319336.62 萬元。2018 年度,申請人固定收益業務新增票據投資規模
        較 2017 年度大幅增加,導致買賣票據支付的現金凈額增加;同時,受 A 股市場
        行情震蕩下行影響,申請人代理買賣證券款凈流出 393778.27 萬元,而 2017 年度則凈流入 93299.54 萬元。
        最近三年,國內 A 股上市證券公司當期經營活動產生的現金流量凈額情況
        如下:
        單位:元
        序號 公司名稱 2018 年度 2017 年度 2016 年度
        1 中信證券 5765350.46 -10419305.41 -4939229.12
        2 海通證券 -501555.75 -5881660.15 -5017768.15
        3 國泰君安 7357164.64 -6379425.06 -5881589.92
        4 華泰證券 2199078.54 -3599226.00 -1535572.88
        5 廣發證券 3323913.49 -3864266.27 -2115220.59
        6 申萬宏源 -1388215.67 -3058542.11 -3850658.10
        7 招商證券 3416570.78 -4255409.49 -2394444.30
        1-1-49
        序號 公司名稱 2018 年度 2017 年度 2016 年度
        8 中國銀河 246168.80 -5283988.50 -1481006.50
        9 東方證券 571968.01 -1456108.41 -2099028.55
        10 中信建投 450322.15 -4578927.03 483006.50
        11 國信證券 -446821.21 -2294279.66 -727037.53
        12 光大證券 -1831397.94 -4207638.68 -1964556.52
        13 興業證券 1760703.61 -2154547.09 -3220081.38
        14 方正證券 -638956.65 865518.76 -2485472.25
        15 長江證券 1154879.48 -1763782.66 -1372742.30
        16 東吳證券 704469.60 -1671727.75 -618659.79
        17 東興證券 -95926.24 -348068.41 -866365.22
        18 國元證券 -244804.65 -203630.81 -643631.26
        19 浙商證券 -182785.16 -1100741.45 -589124.74
        20 國海證券 -149613.33 -559770.46 -527262.86
        21 西南證券 234884.21 -416123.71 -1061569.55
        22 東北證券 -71505.56 450097.05 -1622872.69
        23 華西證券 -301251.13 14541.39 -909523.45
        24 財通證券 236261.52 -1347952.26 -101760.57
        25 長城證券 -418367.48 -614118.66 -329104.53
        26 天風證券 115005.90 -68481.31 -262215.31
        27 山西證券 -378540.11 -59203.49 -91327.16
        28 華安證券 61393.50 -409615.26 -785414.82
        29 國金證券 259750.12 -1050781.92 -697722.45
        30 西部證券 317175.44 -445474.25 -523735.71
        31 中原證券 159152.07 -415327.79 -270199.04
        32 紅塔證券 -780993.40 -148474.27 125183.72
        33 第一創業 -83272.35 45816.95 -685791.32
        34 南京證券 56861.44 -105671.61 -309745.55
        35 太平洋 247638.29 60104.28 -402552.65
        36 華林證券 6349.28 -97340.37 -170047.06
        數據來源:Wind 資訊
        由上表可知,2016 年度、2017 年度和 2018 年度,除山西證券外,多家上市證券公司當期經營活動產生的現金流量凈額亦存在較大的波動性。證券公司經營活動產生的現金流量凈額的波動性,是由證券業務自身性質決定的,在證券公司中屬于普遍現象。
        綜上,最近三年,申請人經營活動產生的現金流量凈額波動較大,主要是由
        1-1-50
        代理買賣證券款的流入及流出、固定收益業務新增債券和票據投資規模的變動等原因導致,系正常經營活動引起,具有合理性。
        二、最近三年經營活動產生的現金流量凈額波動較大,不會對公司經營產生重大不利影響
        最近三年,雖然申請人經營活動產生的現金流量凈額波動較大,但是申請人
        資產流動性較高。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月
        31 日,申請人的資產主要由貨幣資金、結算備付金、融出資金、以公允價值計
        量且其變動計入當期損益的金融資產、買入返售金融資產、存出保證金、可供出售金融資產構成,上述七類資產合計占申請人總資產比例分別為 94.91%、95.02%
        和 94.99%,其中,申請人自有貨幣資金金額分別為 509418.82 萬元、523877.10
        萬元和 566246.52 萬元;截至 2019 年 9 月 30 日,申請人的資產主要由貨幣資金、結算備付金、融出資金、買入返售金融資產、存出保證金、交易性金融資產、其他債權投資構成,上述七類資產合計占申請人總資產比例為 94.36%,其中,申請人自有貨幣資金金額為 576489.34 萬元。此外,截至 2019 年 9 月 30 日,申請人交易性金融資產金額為 2339026.50 萬元,申請人在必要時可以通過出售部分交易性金融資產增加經營活動現金流入,滿足資金需求。
        2019 年 1-9 月,申請人經營活動產生的現金流量凈額為 255534.34 萬元,較
        2018 年 1-9 月增加 469082.88 萬元,經營活動現金流狀況較 2016-2018 年度明顯改善,主要是由于申請人固定收益業務新增債券和票據投資規模同比大幅減少,導致買賣債券和票據支付的現金凈額減少;同時,A 股市場行情回暖,客戶資金流入股市,申請人代理買賣證券款凈流入 156585.61 萬元,而 2018 年 1-9 月則凈流出 320583.01 萬元。
        綜上,最近三年,申請人經營活動產生的現金流量凈額波動較大,系正常經營活動引起,但申請人資產流動性較高,且 2019 年 1-9 月申請人經營活動現金流狀況已明顯改善,因此不會出現申請人無法償還債務或因資金短缺無法正常開展業務的情況,不會對公司經營產生重大不利影響。
        三、保薦機構核查意見經核查,保薦機構認為:最近三年,申請人經營活動產生的現金流量凈額波
        1-1-51動較大,主要是由代理買賣證券款的流入及流出、固定收益業務新增債券和票據投資規模的變動等原因導致,系正常經營活動引起,具有合理性;報告期內,申請人資產流動性較高,且 2019 年 1-9 月申請人經營活動現金流狀況已明顯改善,因此不會出現申請人無法償還債務或因資金短缺無法正常開展業務的情況,不會對申請人經營產生重大不利影響。
        四、會計師核查意見
        會計師認為:在對申請人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度財務報表審計過程中,會計師針對經營活動產生的現金流量設計和執行了如下主要程序:
        (1)了解與財務報表編制相關的內控流程;
        (2)將經營活動產生的現金流量項目的金額與利潤表項目的當期發生額及相關資產負債表項目的期初期末余額變動進行勾稽核對;
        (3)檢查經營活動產生的現金流量項目分類的合理性,評價管理層對現金流量表的列報是否準確合理。
        基于會計師執行的以上程序,就財務報表整體公允反映而言,會計師認為申
        請人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度財務報表中經營活動產生的現金流量的列報和披露在所有重大方面符合相關企業會計準則的規定。
        會計師查看了申請人上述回復中所述 2016 年、2017 年及 2018 年經營活動產生的現金流量凈額波動較大的原因,其與會計師在審計過程中所了解的情況在所有重大方面保持一致。
        1-1-52
        8、請申請人補充說明并在配股說明書中披露:(1)報告期內申請人是否存
        在未決訴訟,相關未決訴訟的基本情況及其當前進展;(2)公司是否因此計提了預計負債,相關會計處理是否符合會計準則的相關規定。請保薦機構、會計師發表核查意見。
        回復:
        一、請申請人補充說明并在配股說明書中披露:(1)報告期內申請人是否
        存在未決訴訟,相關未決訴訟的基本情況及其當前進展;(2)公司是否因此計提了預計負債,相關會計處理是否符合會計準則的相關規定關于報告期內的未決訴訟,申請人在配股說明書“第七節管理層討論與分析”
        之“七、重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項”之“(二)重大訴訟”
        披露如下:
        “1、相關未決訴訟的基本情況及其當前進展
        截至 2019 年 11 月 30 日,本公司及子公司涉及的單筆爭議標的金額在 500
        萬元以上的尚未了結的訴訟共計 12宗,具體情況如下:
        1-1-53序號
        原告 被告 訴訟基本情況訴訟涉及標的及金額訴訟進展情況中國農業銀行股份有限公司太原市城西支行(簡稱“農業銀行”)山西證券
        2004 年,山西省“7.28”系列金融詐騙
        案犯罪嫌疑人胡某采取私刻印鑒,偽造轉賬支票的手段,先后兩次將山西證券原子公司山西智信網絡有限公司在農業銀行太原市漪
        汾街分理處存入的人民幣 8000 萬元轉入山西證券前身在交通銀行城北晉安分理處開立的賬戶內。
        山西智信網絡有限公司后以存單糾紛為由將中國農業銀行太原市漪汾街分理處訴至
        太原市中級人民法院,中國農業銀行太原市漪汾街分理處依據山西省高級人民法院二審判決((2005)晉民終字第 0208 號《民事判決書》)向山西智信網絡有限公司支付 8000萬元及相應的利息。
        此后,農業銀行太原市漪汾街分理處以不當得利為由將山西證券前身訴至山西省高
        級人民法院,要求山西證券前身返還 8000萬元及相應的利息。
        8000 萬元及相應利息等
        2007 年 1月 31 日,山西省高級人民
        法院一審裁定((2006)晉民初字第 16號《民事裁定書》)駁回中國農業銀行太
        原市漪汾街分理處的起訴,原告上訴至最高人民法院,最高人民法院于 2007年 10
        月 20 日裁定((2007)民一終字第 59 號《民事裁定書》)撤銷原裁定,指令山西省高級人民法院審理。
        2008 年 6月 16 日,山西省高級人民法院判決((2007)晉民初字第 33 號《民事判決書》)駁回中國農業銀行太原市漪汾街分理處訴訟請求。中國農業銀行太原市漪汾街分理處上訴至最高人民法院,最高人民法院于 2008 年 12 月 5 日裁定((2008)民一終字第 106 號《民事裁定書》)撤銷原判決,將該案發回山西省高級人民法院重審。2010 年 11 月 10 日,山西省高級人民法院裁定((2009)晉民初字第 6 號《民事裁定書》)中止訴訟。
        2018 年 9月 29 日,山西省高級人民法院判決((2009)晉民初字第 6 號《民事判決書》)駁回農業銀行訴訟請求。
        農業銀行上訴至最高人民法院。2019
        年 9 月 23 日,最高人民法院判決((2019)
        1-1-54序號
        原告 被告 訴訟基本情況訴訟涉及標的及金額訴訟進展情況最高法民終 450 號)駁回農業銀行上訴,維持原判,該判決為終審判決。
        2 山西證券焦作市朝陽置業有限責任公司(以下簡稱“朝陽置業”)
        2010 年 6 月 29 日,山西證券與朝陽置
        業簽訂《商品房買賣合同》,山西證券向朝陽置業購買位于焦作市解放區工業路 777 號
        萬基商務中心的 6 套房屋,建筑面積共為
        1134.64 平方米,總價款為 12525040 元。
        山西證券向朝陽置業支付 12225040 元,剩
        余 300000 元在辦理完上述 6 套房產的房屋產權證書等產權登記手續后付清。
        此后,朝陽置業未按約定辦理房屋產權證書,山西證券將朝陽置業起訴至焦作市解放區人民法院。
        6 套房屋的產權變更登記手續及已收房價款
        12225040 元對應的利息等
        2013 年 7月 18 日,焦作市解放區人
        民法院作出(2013)解民一初字第 355 號
        《民事判決書》,判決朝陽置業在判決生
        效后 15 日內辦理 6 套房產的產權登記手續,并按已收房款 12225040 元從 2010
        年12月29日起按日息萬分之一的利率向
        山西證券支付違約金。目前,該案仍在執行過程中。
        3 山西證券神霧科技集團股份有限公司(以下簡稱“神霧科技”)、吳某、李某山西證券訴稱:神霧科技于 2017 年 10月至 2018 年 2 月期間與山西證券簽署了《股票質押式回購交易協議書》及《股票質押式回購交易業務協議及風險揭示書》,將其持有的 2210 萬股神霧節能股票(股票代碼:000820)向山西證券質押融資人民幣 2.1 億元,協議約定履約保障比例預警值為 160%,履約保障比例最低值為 140%,購回交易價款為人民幣 2.583 億元。當質押標的股票按照當日收盤價計算后的履約保障比例低于最低值時,神霧科技應在下一交易日按照協議約
        25613.09589 萬元等2018 年 7月 19 日,各方達成《民事調解書》(山西省高級人民法院(2018)晉民初 17 號),約定,神霧科技應于 2019
        年 10 月 8 日前按照調解書約定支付完畢
        所有回購款本金及利息,并對神霧科技未按調解書約定履行義務或者出現質押標的股票履約保障比例過低的情形約定了
        相應的還款保障措施或法律責任,吳某、李某對上述還款責任承擔連帶擔保責任。
        2018 年 9月 14 日,山西省高級人民
        法院裁定凍結、扣劃神霧科技、吳某、李
        1-1-55序號
        原告 被告 訴訟基本情況訴訟涉及標的及金額訴訟進展情況定的回購價格向山西證券回購質押標的股票償還欠款。截至 2018 年 2 月 8 日,神霧科技質押標的股票計算后的履約保障比例低于履
        約保障比例最低值。2018 年 2月 9 日,山西證券與吳某、李某簽訂《保證合同》,吳某、李某就神霧科技于《股票質押式回購交易協議書》及《股票質押式回購交易業務協議及風險揭示書》項下所約定的全部義務和承擔的所有責任提供不可撤銷的無限連帶保證責任。截至起訴之日,三被告未向山西證券償還欠款。
        因該股票質押業務違約,山西證券起訴神霧科技及吳某、李某。
        某銀行賬戶存款 256130958.9 元,或查封、扣押其相應價值的財產。
        2018 年 12 月 25 日,山西省高級人民法院裁定神霧科技持有的股票神霧節能(股票代碼:000820)31820462 股限售股以及股票神霧環保(股票代碼:300156)929415 股限售股共計作價
        183238473.2 元,交付山西證券,上述股票的所有權自裁定送達山西證券時起轉移。
        目前,因神霧科技、吳某、李某暫無財產可供執行,山西證券自愿申請終結本次執行程序,待有條件時再申請恢復執行。
        4 中德證券 姜某中徳證券員工姜某因與中徳證券績效獎金爭議,向北京市勞動人事爭議仲裁委員會申請仲裁。2019 年 5 月,北京市勞動人事爭議仲裁委員會仲裁裁決(京勞人仲字[2019]
        第 264 號《裁決書》)中德證券向姜某支付
        2015、2016 年度獎金共計 1631.4667 萬元。
        中徳證券不服仲裁裁決,起訴至北京市朝陽區人民法院。
        1631.4667 萬元等根據北京市朝陽區人民法院民事傳票,該案于 2019 年 9月 17 日下午 2 時和
        2019年 12 月 2日上午 9時進行了開庭審理。目前,該案正在等待法院判決。
        5 山證國際證券 楊某
        山證國際證券訴稱:2016 年 9 月,冠豐有限公司(以下簡稱“冠豐”)與山證國際本金及利息共計
        8603.676027 萬
        楊某對此案提出管轄權異議,2017
        年 10 月 23 日,遼寧省高級人民法院裁定
        1-1-56序號
        原告 被告 訴訟基本情況訴訟涉及標的及金額訴訟進展情況證券簽訂 1 億港元的股票質押融資合同(即《客戶協議書》),楊某與山證國際證券簽訂《保證合同》,對冠豐的債務承擔連帶保證責任。山證國際證券于 2016 年 9 月 30 日向冠豐劃款 1 億港元。因財務狀況惡化,截
        至 2017 年 5 月 31 日,冠豐共欠山證國際證
        券本金及利息人民幣 86036760.27 元。山證國際證券先后向楊某發出追收欠款通知書,楊某未償還上述欠款本息,山證國際證券起訴至遼寧省高級人民法院。
        元 ((2017)遼民初 79 號《民事裁定書》)駁回楊某管轄權異議。楊某不服上訴至最高人民法院,2018 年 2 月 8 日,最高人民法院裁定((2018)最高法民轄終 28號《民事裁定書》)駁回山證國際證券起訴。目前,山西證券及山證國際證券正在尋求其他境內外法律救濟途徑。
        6 格林大華資本運城市新科太方果蔬商貿有限公司(以下簡稱“新科太方”)
        2017 年 12 月 21 日,格林大華資本與新科太方簽訂《鄭州商品交易所蘋果代交割協議》,新科太方委托格林大華資本在鄭州商品交易所代理交割蘋果事宜,并須協助格林大華資本在 2018 年 4 月 25 日前將蘋果現貨
        注冊生成標準倉單,對于商品交易所檢驗不合格的貨物,格林大華資本向新科太方轉讓貨權,新科太方須退還貨款并平倉相應期貨頭寸,由此產生的一切損失由新科太方承擔。
        此后格林大華資本與新科太方簽訂 8 份
        《采購合同》,約定格林大華資本向新科太方采購 8000 噸蘋果。后因新科太方交付的部分蘋果不符合商品交易所交割標準導致無法注冊成標準倉單,雙方先后簽訂《合同解
        2249.253768 萬元及逾期付款違約金等
        2019 年 5月 15 日,上海市浦東新區
        人民法院判決((2018)滬 0115民初 72401號《民事判決書》)新科太方返還格林大
        華資本 2249.253768 萬元貨款、逾期付款損失(以 2249.253768 萬元為本金,按同期同類銀行貸款基準利率上浮 30%為標準,自 2018 年 8月 24 日起算至實際返還之日為止)及律師費 12 萬元。
        2019 年 7月 30 日,上海市浦東新區
        人民法院作出(2019)滬 0115 執 13921
        號《執行裁定書》,因新科太方名下暫無財產可供執行,格林大華資本也未能提供可供執行的財產線索,法院已對被執行人采取納入失信被執行人名單及限制高消
        1-1-57序號
        原告 被告 訴訟基本情況訴訟涉及標的及金額訴訟進展情況除協議》、《關于蘋果代交割協議的補充協議》、《關于蘋果代交割協議的補充協議之二》、《收到貨物確認書》、《清算報告》,確認格林大華資本退還貨權,新科太方尚應歸還格林大華資本剩余貨款 22492537.68元。
        因新科太方未按期退還格林大華資本貨款,格林大華資本起訴至上海市浦東新區人民法院。
        費等制裁措施,該案執行終結,格林大華資本如發現被執行人的財產線索,可向法院申請恢復執行。
        7 格林大華資本青島交運物流有限公司(以下簡稱“交運物流”);重慶商社化工有限公司(以下簡稱“重慶商社”);青島交運國際物流發展有限公司(以下簡稱“交運國際”)
        格林大華資本訴稱:2018 年 12 月,格林大華資本與交運物流簽訂《代理通關及倉儲保管合同》,交運物流為格林大華資本提供倉儲保管服務。截至 2019 年 9 月 30 日,交運物流倉儲保管的格林大華資本的貨物天
        然橡膠尚有 22780.8 噸、貨值 250580000元,格林大華資本多次要求交運物流辦理出庫事宜,交運物流拒絕向格林大華資本出庫交付貨物。
        格林大華資本將交運物流起訴至山東省青島市中級人民法院。
        涉案倉儲貨物系重慶商社交付給格林大華資本,根據重慶商社出具的《擔保函》,重慶商社為交運物流造成的一切損失承擔連帶擔保責任;交運物流將部分貨物交由交運
        25058 萬元等該案已由山東省青島市中級人民法院受理。
        1-1-58序號
        原告 被告 訴訟基本情況訴訟涉及標的及金額訴訟進展情況
        國際實際倉儲保管并由其出具接貨記錄、入庫單等。據此,格林大華資本申請將重慶商社、交運國際追加為被告。
        8 格林大華資本青島華騰國際物流有限公司(以下簡稱“華騰物流”);重慶商社
        格林大華資本訴稱:2019 年 3 月,格林大華資本與華騰物流簽訂《倉儲協議》,華騰物流為格林大華資本提供倉儲保管服務。
        截至 2019 年 9 月 30 日,華騰物流倉儲保管的格林大華資本的天然橡膠貨物尚有
        10483.2 噸、貨值 115313000 元,格林大
        華資本多次要求華騰物流辦理出庫事宜,華騰物流拒絕向格林大華資本出庫交付貨物。
        格林大華資本將華騰物流起訴至山東省青島市中級人民法院。
        涉案倉儲貨物系重慶商社交付給格林大華資本,根據重慶商社出具的《擔保函》,重慶商社為華騰物流造成的一切損失承擔連
        帶擔保責任,據此,格林大華資本申請將重慶商社追加為被告。
        11531.30 萬元等該案已由山東省青島市中級人民法院受理。
        9 格林大華資本青島瑞昊物流有限公司(以下簡稱“瑞昊物流”);重慶商社
        格林大華資本訴稱:2018 年 12 月,格林大華資本與瑞昊物流簽訂《物流服務合同》,瑞昊物流為格林大華資本提供倉儲保管服務。2019 年 7 月,重慶商社向格林大華資本出具《擔保函》約定,重慶商社為因瑞昊物流原因造成的格林大華資本一切損失承
        21067.20 萬元等該案已由上海市第一中級人民法院受理。
        1-1-59序號
        原告 被告 訴訟基本情況訴訟涉及標的及金額訴訟進展情況
        擔連帶保證責任。截至 2019 年 9 月 30 日,瑞昊物流倉儲保管的格林大華資本的天然橡
        膠貨物尚有 19152 噸、貨值 210672000元,格林大華資本后多次要求瑞昊物流辦理出庫事宜,瑞昊物流拒絕向格林大華資本交付貨物。
        格林大華資本已將瑞昊物流和重慶商社起訴至上海市第一中級人民法院。
        10杭州山證雙子股權投資基金合伙企業(有限合伙)(系山西證券子公司,以下簡稱“杭州雙子基金”)許某
        杭州雙子基金訴稱:2015 年 6月 29 日,杭州雙子基金與許某簽署了《關于福建天線寶寶食品股份有限公司增資擴股合同》、《關于福建天線寶寶食品股份有限公司業績保證及股份受讓要求權合同》,約定了福建天線寶寶食品股份有限公司(簡稱“目標公司”)
        的業績承諾及許某的回購義務。2016 年 7 月28 日,杭州雙子基金與許某簽署了《關于福建天線寶寶食品股份有限公司業績保證及股份受讓要求權變更合同》,約定該合同簽署
        后 30 日內許某 向杭州雙 子基金付清
        1435895 元人民幣投資退還金額,如超過
        約定期限不予支付或未付清全部款項金額,杭州雙子基金有權要求被告按原合同約定履
        行股份回購義務。此后,因許某未履行還款義務且目標公司未實現業績承諾,杭州雙子股份回購價款
        8010440 元等2018 年 7月 10 日,雙方達成《民事調解書》(浙江省杭州市余杭區人民法院
        (2017)浙 0110 民初 19980 號),約定許某支付杭州雙子基金股份回購價款
        8010440 元,于 2018 年 7 月 30 日前支
        付 400 萬元,余款于 2018 年 9 月 30 日前付清。如許某未按上述約定履行義務,杭州雙子基金有權要求許某按總金額
        9010440元扣除已付款項一并申請法院強制執行。
        2018 年 9月 11 日,杭州雙子基金向
        浙江省杭州市余杭區人民法院申請執行,并取得(2018)浙 0110 執 7074 號《受理案件通知書》。目前該案正在執行中。
        1-1-60序號
        原告 被告 訴訟基本情況訴訟涉及標的及金額訴訟進展情況
        基金要求許某履行股份回購義務,許某未履行。
        杭州雙子基金起訴至浙江省杭州市余杭區人民法院。
        11山西中小企業創業投資基金(有限合伙)
        (系山西證券子公司,以下簡稱“中小創投基金”)山西嘉沁農業有限公司(以下簡稱“嘉沁農業”)、晉城市迎春融資擔保有限公司(以下簡稱“迎春擔?!保?、劉某、王某、山西嘉沁科技發展集團有限公司(以下簡稱“嘉沁科技”)
        中小創投基金訴稱:2015年 12 月 22日,中小創投基金與嘉沁農業、劉某、嘉沁科技簽訂《山西中小企業創業投資基金(有限合伙)與山西嘉沁科技發展集團有限公司以及劉某關于山西嘉沁農業有限公司之可轉股債權投資協議》,約定中小創投基金提供借款
        600 萬元本金,借款期限為 12 個月,年利率為 8%,罰息按照每日萬分之八計算;同日,中小創投基金與迎春擔保簽訂《保證擔保合同》,約定迎春擔保為嘉沁農業借款本金提供連帶保證責任;同日,中小創投基金又與劉某簽訂《非上市公司股權質押合同》,約定劉某將其持有嘉沁農業16.33%的股權為嘉沁農業的債務提供質押擔保。后山證創投基金與嘉沁農業、劉某、嘉沁科技簽訂了兩次補充協議,將借款期限延長至 2018 年 6 月
        30 日。
        2018 年 5 月 31 日,各方再次簽署《山西中小企業創業投資基金(有限合伙)與山西嘉沁科技發展集團有限公司以及劉某關于
        本金600萬元及98萬元利息等2019 年 10 月 17 日,各方達成《民事調解書》(太原市小店區人民法院
        (2019)晉 0105 民初 8063 號),確認嘉
        沁農業尚欠中小創投基金借款本金 600
        萬元及截至 2019 年 10月 17日的利息 98萬元;由迎春擔保償還中小創投基金借款
        本金 600 萬元,分三期還清:2019 年 10
        月 31 日前償還 300 萬元;2020年 6月 30日前償還 100 萬元,2020 年 11 月 30 日前償還 200 萬元,承擔償還責任后再向嘉沁農業追償;由王某償還中小創投基金利
        息 98 萬元,分兩期還清:2019 年 12 月
        31 日前償還 30 萬元,2020 年 2 月 29 日
        前償還 68 萬元,承擔償還責任后再向嘉沁農業追償,若王某未按期還款,則中小創投基金有權要求王某立即償還全部未還款項并自逾期還款之日起以未還款項
        為基數按照年利率 24%支付逾期違約金。
        目前,迎春擔保已償還本金 300 萬元,案件其他事項正在執行中。
        1-1-61序號
        原告 被告 訴訟基本情況訴訟涉及標的及金額訴訟進展情況山西嘉沁農業有限公司之可轉股債權投資協議》,約定嘉沁農業應于 2018 年 9 月 30 日前償付投資款 300 萬元,2018 年 11 月 30 日前償付投資款 300 萬元,利息執行年利率
        10%,迎春擔保為上述本息提供不可撤銷連帶保證責任,劉某繼續將持有的嘉沁農業股權提供質押擔保,劉某、王某為上述本息承擔不可撤銷連帶責任保證。
        截至 2019 年 9月 1 日,嘉沁農業仍欠中
        小創投基金本金及利息暫合計 8450128.33元,中小創投基金起訴至太原市小店區人民法院。
        12 中小創投基金山西澳坤生物農業股份有限公司(以下簡稱“澳坤生物”)、李某、李某某
        2015 年 12 月和 2016 年 12 月,中小創投基金與澳坤生物、李某簽署兩次《投資協議》,約定澳坤生物、李某接受中小創投基金投資,總額為人民幣 1400 萬元,利息為
        年化 12%,李某承擔連帶責任保證擔保,同
        時以其持有的 1200 萬股澳坤生物股票提供質押擔保。
        2017 年 11月和 2018年 1月,澳坤生物、李某、李某某就上述投資事宜簽訂《投資協議之補充協議》和《投資協議之補充協議
        (二)》,約定澳坤生物、李某、李某某應
        于 2018 年 6 月 24 日前將 1400 萬元本金及
        本金 1400萬元及
        利息、罰息、違約金等
        2018 年 6月 13 日,太原市小店區人
        民法院案件作出(2018)晉 0105民初 2088
        號《民事判決書》,判決澳坤生物償付中小創投基金本金 1400 萬元和按本金
        1400萬元從 2017年 6 月 24日起至判決
        確定的給付之日止,按年利率 24%計算的利息、罰息、違約金;李某、李某某對澳坤生物的償付義務承擔連帶給付責任;若
        未按指定期間履行給付金錢義務,應加倍支付延遲履行期間的債務利息。
        目前,該案件處于執行階段。
        1-1-62序號
        原告 被告 訴訟基本情況訴訟涉及標的及金額訴訟進展情況
        期間利息歸還中小創投基金,李某某同意以其持有的澳坤生物 500 萬股股票提供質押擔保。
        此后三被告仍未按約定履行還款義務,中小創投基金起訴至太原市小店區人民法院。
        63
        2、本公司對應的會計處理情況
        針對前述各項尚未終結的訴訟,本公司對應的會計處理情況如下:
        (1)農業銀行訴本公司案
        對于該項訴訟,2019 年 9 月 23 日,最高人民法院判決((2019)最高法民
        終 450 號)駁回農業銀行上訴,該判決為終審判決,因此,截至 2019 年 9月 30日,本公司無需確認預計負債。
        (2)本公司訴朝陽置業案
        對于該項訴訟,本公司作為原告,無需確認預計負債。
        鑒于本公司已向被告焦作市朝陽置業有限責任公司支付購房款、被告焦作市朝陽置業有限責任公司已向本公司交付房產、根據相關合同約定本公司若在規定期限內未能取得房地產權屬證書無需退還房產,截至 2019 年 9 月 30 日,本公司已將該訴訟所涉房產計入“固定資產”科目;本公司自 2010 年起已實際
        占有相關房產,且使用情況正常,相關房產市場價格不存在大幅度下跌的情形,不存在他人主張相關房產權屬的情形,因此本公司未計提減值準備。
        (3)本公司訴神霧科技、吳某、李某案
        對于該項訴訟,本公司作為原告,無需確認預計負債。
        截至 2018 年 12 月 31 日,本公司將依據法院裁定取得所有權的“神霧節能”
        和“神霧環?!眱身椆善卑凑辗ㄔ翰枚ㄗ鲀r 18323.85 萬元計入“可供出售金融資產”科目,并于 2019 年 1 月 1日按照新金融工具準則要求選擇將其指定為“其他權益工具投資”科目,后續以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益,不再適用減值準備;上述兩項股票入賬價值與股票質押式回購交易待收回本金
        及利息的差額合計 3900.19 萬元計入“應收款項”科目,截至 2019 年 9 月 30日,該應收款項計提減值準備 1170.06 萬元。
        (4)中德證券與姜某勞動糾紛案
        對于該項訴訟,案件雖已一審開庭,但尚待法院判決,不確定性較大,因此本公司暫未確認預計負債。本公司將結合訴訟進展等相關情況,依據會計準
        64則,合理判斷預計損失,確定預計負債金額。
        (5)山證國際證券訴楊某案
        對于該項訴訟,本公司子公司山證國際證券作為原告,無需確認預計負債。
        截至 2019 年 9 月 30日,本公司將該訴訟涉及款項計入“融出資金”科目,賬面余額為 10169.21 萬元港幣,債務人正在推進質押股票對應上市公司輝山乳業的債務重組方案,山西證券根據債務重組方案估算債務人質押股票的價值,債務余額高于股票估值的部分全額計提減值準備,已計提減值準備 6372.19 萬元港幣。
        (6)格林大華資本訴新科太方案
        對于該項訴訟,本公司子公司格林大華資本作為原告,無需確認預計負債。
        截至 2019 年 9 月 30日,本公司將該訴訟涉及款項計入“應收款項”科目,賬面余額為 2248.74 萬元,其中已計提減值準備 1100.00 萬元。鑒于上海市浦東新區人民法院已于 2019 年 5 月 15 日對訴訟做出判決,于 2019 年 7 月 30日作出執行裁定,新科太方暫無可執行財產,結合裁定書,基于謹慎原則,截
        至 2019 年 11月 30 日,本公司已全額計提減值準備。
        (7)格林大華資本訴重慶商社、交運物流、華騰物流、瑞昊物流案
        對于上述第 7、8、9 項訴訟,本公司子公司格林大華資本作為原告,無需確認預計負債。
        鑒于上述事件及相關訴訟發生距今時間較短,涉及相關機構、企業眾多,情況復雜,最終確定所涉各方的相關權利、責任需要一定時間,未來給格林大華資本帶來的預計損失暫無法準確估計,因此,本公司尚未計提減值準備。本公司將結合訴訟進展等相關情況,依據會計準則,合理判斷預計損失,確定減值準備金額。
        (8)杭州雙子基金訴許某案
        對于該項訴訟,本公司子公司杭州雙子基金作為原告,無需確認預計負債。
        截至 2018 年 12 月 31 日,本公司將上述訴訟涉及的福建天線寶寶食品股份
        65
        有限公司股權計入“可供出售金融資產”科目,賬面余額為 1000 萬元,其中已計提減值準備 830.77 萬元。
        自 2019 年 1月 1日起,本公司按照新金融工具準則的要求,將上述股權按
        照截至 2018 年 12月 31 日賬面價值 169.23 萬元分類為“交易性金融資產”,不再適用減值準備。截至 2019 年 9月 30 日,上述股權賬面價值為 169.23 萬元。
        (9)中小創投基金訴嘉沁農業、迎春擔保、劉某、王某、嘉沁科技案
        對于該項訴訟,本公司子公司中小創投基金作為原告,無需確認預計負債。
        截至 2018 年 12 月 31 日,本公司將上述訴訟涉及的債權計入“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”科目,賬面價值為 540 萬元,其中賬面成本為 600 萬元,公允價值變動為-60 萬元。
        自 2019 年 1月 1日起,本公司按照新金融工具準則的要求,將上述債權按
        照截至 2018 年 12 月 31 日賬面價值 540 萬元分類為“交易性金融資產”。截至
        2019 年 9 月 30 日,上述債權賬面價值為 540 萬元。
        (10)中小創投基金訴澳坤生物、李某、李某某案
        對于該項訴訟,本公司子公司中小創投基金作為原告,無需確認預計負債。
        截至 2018 年 12 月 31 日,本公司將上述訴訟涉及的債權計入“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”科目,賬面價值為 700 萬元,其中賬面成本為 1400 萬元,公允價值變動為-700萬元。
        自 2019 年 1月 1日起,本公司按照新金融工具準則的要求,將上述債權按
        照截至 2018 年 12 月 31 日賬面價值 700 萬元分類為“交易性金融資產”。截至
        2019 年 9 月 30 日,上述債權賬面價值為 700 萬元?!?br>    二、保薦機構核查意見經核查,保薦機構認為:申請人已在配股說明書中補充披露了相關未決訴訟的基本情況及其當前進展;針對未決訴訟事項所形成的相關影響,申請人已根據案件實際情況合理判斷是否需確認預計負債或計提減值準備,相關會計處理符合會計準則的相關規定。
        66
        三、會計師核查意見
        會計師認為:在對申請人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度財務報表審計過程中,會計師針對申請人未決訴訟設計執行了如下審計程序:
        (1)通過詢問管理層及申請人內部其他人員、查閱管理層的會議紀要、復
        核法律費用賬戶記錄等程序,檢查涉訴案件清單的完整性;
        (2)了解未決訴訟案件的背景情況、案件進展情況以及管理層對敗訴可能性的判斷結果及理據;
        (3)對于重大的訴訟案件,就訴訟進展情況及敗訴可能性向該案件經辦律
        師事務所進行函證確認,并同時函證確認其所代理訴訟案件的完整性;
        (4)對于申請人作為原告的未決訴訟案件,獲取管理層對相關的資產進行
        減值或估值評估的依據,評價其合理性;
        (5)要求管理層提供書面聲明,確認已向會計師披露所有其知悉的、已經
        或可能發生的、在編制財務報表時應當考慮其影響的訴訟和索賠事項,并確認已按照適用的財務報告編制基礎進行了會計處理和披露;
        基于會計師執行的以上程序,就財務報表整體公允反映而言,會計師認為申請人于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度財務報表中對上述未決訴訟案件的會計處理在所有重大方面符合相關企業會計準則的規定。
        67
        二、一般問題
        1、請保薦機構就公司最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的情況,以及相應整改措施進行核查,并就整改效果發表核查意見。
        回復:
        一、公司最近五年(截至 2019 年 11 月 30日)被證券監管部門和交易所采
        取處罰的情況,以及相應整改措施序號時間下發監管措施部門受到監管措施對象受到監管措施原因整改措施
        1
        2016
        年 9 月中國證券監督管理委員會《行政處罰決定書》
        ([2016]112號)中德證券中德證券未取得并核查沈陽機床(集團)有限責任公司和西藏紫光卓遠股權投資有限公司(以下簡稱“紫光卓遠”)正式簽署的《股份轉讓協議》,未發現紫光卓遠披露的《詳式權益變動報告書》信息披露存在重大遺漏,其出具的財務顧問核查意見存在重大遺漏。
        中德證券在收到行政處罰決定后,已將全部罰沒款共
        計 600 萬元匯交至中國證監會指定賬戶。中德證券于
        2016 年 10 月 18 日向北京證監局報送了中徳證法[2016]11 號《關于擔任西藏紫光卓遠股權投資有限公司財務顧問被處行政處罰案件的報告》,深刻反省此次處罰的教訓,落實了強化公司項目執行、質量管理和內控體系的整改措施。
        二、公司最近五年(截至 2019 年 11 月 30 日)被證券監管部門和交易所采
        取監管措施的情況,以及相應整改措施序號時間下發監管措施部門受到監管措施對象受到監管措施原因整改措施
        1
        2014
        年 8 月全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司《關于約見山西證券股份有限公司有關人員談話的函》山西證券因公司推薦的湖南泰谷生物科技股份有限公司存在信息披露違法行為,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司決定對公司采取約公司在收到監管措施決定后,認真開展整改工作:一是細化流程,由節點管理轉變為過程管理;二是強化披露,由被動披露轉為主動督
        導;三是加強制度建設,全方位把控項目風險
        68序號時間下發監管措施部門受到監管措施對象受到監管措施原因整改措施見談話的監管措施
        2015
        年 8 月全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司《關于對山西證券股份有限公司采取要求提交書面承諾的監管措施的決定》(股轉系
        統發[2015]94
        號)山西證券公司督導的山西
        三合盛節能環保技術股份有限公
        司在 2014 年年報披露過程中未披
        露財務報表附注,出現重大遺漏。公
        司作為三合盛的主辦券商在事前審查時未能發現掛牌公司年報存在重大遺漏公司在收到監管措施決定后,認真開展整改工作,按時提交了相關情況說明。具體整改措施如下:一是要求各大區負責人對所有推薦掛牌公司的持續督導工作
        進行全面自查,對已披露或未披露的年度報告進行仔細梳理,定期或不定期對推薦掛牌公司進行現場督導,及時發現問題;二是要求信息披露人員在年度報告或
        半年度報告披露前,制定信息披露時間表,要求將每個掛牌公司落實到人、責任到
        人;三是加強信息披露人員力量,細化工作標準,強化業務人員責任意識,提升業務水平和持續督導能力;四是加強對掛牌公司高級管理人員的信息披露的培訓
        工作;五是公司已召開專題會議,對本事件相關人員進行了責任追究
        2015
        年 11月山西證監局《關于對山西證券股份有限公司采取責令
        改正、出具警示函、責令定期報告措施的決定》
        ([2015]20號)山西證券
        對公司 11 月 2日上午發生集中交易系統終端的重大信息安全事件,采取了責令改正、出具警示函、責令定期報告的措施公司高度重視本次信息安全事件,并向山西證監局報送了《山西證券股份有限公司關于“11.2 重大信息安全事件”的整改情況報告》,公司在信息系統的維護保障、客戶安撫及維護、輿情監控及媒體應對、后勤維護和保障及內部責任追究等方面
        采取整改措施,并組織相關部門對各風險點進行了全
        面、徹底的排查工作,消除安全隱患,加強安全運營。
        特別在信息系統的安全保
        障工作方面,公司進行了一次 IT 運維管理的全面升級
        69序號時間下發監管措施部門受到監管措施對象受到監管措施原因整改措施創新,優化結構、深化安全體系、增加人才儲備,提升了公司信息系統災難應對
        能力和故障應急能力,完善了運維管理平臺
        2015
        年 11月深圳證監局《深圳證監局關于對中德證券有限責任公司采取出具警示函措施的決定》([2015]44號)中德證券
        2014 年 4 月至 5月,中德證券在承銷深圳市格林美高新技術股份有限公司非公開發行股票時,未按照規定向部分符合條件的特定對象
        提供認購邀請書,同時,在 2014 年 5月27日披露的《中德證券有限責任公司關于格林美高新技術股份有限公司非公開發行股票發行過程和發行對象合規性的報告》中,中德證券未說明上述情況,并將實際并未提供認購邀請書的對象列于認購邀請書發送名單中,與事實不符
        收到上述決定后,中德證券高度重視,對相關事件進行了調查并對相關人員進行
        了批評教育,不斷加強對業務人員的合規意識,避免此類事件再次發生
        2016
        年 8月全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司《關于對山西證券股份有限公司采取出具
        警示函、責令改正自律監管措施的決定》
        (股轉系統發
        [2016]234 號)山西證券公司在投資者適當性管理過程中
        存在違規事實,依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第 6.1 條與《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理管理細則(試行)》第二
        十條規定
        公司收到決定書后,高度重視,并向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司報送了《山西證券股份有限公司關于執行全國中小企業股轉系統投資者適當性管理制度的整改報告》,公司采取的整改措施包括:強化對適當性判斷標準的理解把握,提升合規意識;完善細化內部制度流程,強化執行管理;業務操作流程嵌入
        70序號時間下發監管措施部門受到監管措施對象受到監管措施原因整改措施
        系統參數控制,降低人為控制風險;加強合規檢查,落實考核問責。公司還對前期違規開通的權限進行分類規范,并針對本次核查整改工作中暴露出的問題作出
        了下一步的工作安排
        2016
        年 12月寧波證監局《關于對山西證券股份有限公司寧波驚駕路證券營業部采取責令改正措施的決定》
        ([2016]19號)山西證券公司寧波驚駕路證券營業部存在員工代替客戶在《山西證券股份有限公司授信額度調整申請表(個人)》上簽字確認的情況
        自監管措施下達后,營業部對融資融券相關業務進行
        了全面核查、整改。營業部加強了業務操作流程的規范執行,強化營業部的內控管理,嚴格約束和監督營業部員工執業行為,不斷完善客戶適當性管理,全面提高服務的滿意度和專業水平
        2017
        年 3 月山西證監局《關于對山西證券股份有限公司采取責令增加內部合規檢查次數措施的決定》
        ([2017]7 號)山西證券公司員工存在違
        法買賣股票行為,公司未能及時發現并采取有效措施予以糾正
        收到決定后,公司嚴格按照監管要求進行了全面自查工作,采取的整改措施包括:開展多種形式的合規執業培訓,持續做好員工合規執業教育工作;完善管理制度,規范員工上網行為;信息系統實現網絡集中管理;
        增加定期查驗比對;加大合規問責力度。針對內控方面存在的問題,公司完善了相關制度,建立了定期查驗機制,并通過技術手段,不斷強化對員工執業行為的管控,真查實擺,切實找準自身的問題,積極整改,全面強化員工執業行為合規性管理。公司將以此次監管措施為戒,持續強化對員工執業行為合規性的管理,進一步完善內部控制機制,嚴格控制員工的違法買賣股票
        和代客理財行為,防范各類違規風險,發現問題及時處理并上報,實現公司的規范穩健發展
        71序號時間下發監管措施部門受到監管措施對象受到監管措施原因整改措施
        2017
        年 12月中國證監會《關于對格林大華期貨有限公司采取責令改正監管措施的決定書》(行政監管措施決
        定書[2017]87
        號) 格林大華期貨格林大華期貨銀川營業部個別從業人員借用他人名義從事期貨交易,不符合《期貨從業人員管理辦
        法》第十四條第七項的規定,反映出格林大華期貨對從業人員執業行為的內部管控存在漏洞公司針對決定書中指出的問題進行了認真檢點和整改,并做了如下整改措施:
        首先,加強員工管理,提升合規意識;其次,通過技術手段杜絕員工參與交易的路徑;再次,加大考核力度。
        具體通過執業行為專項檢
        查、執業培訓、簽署承諾書、規范上網行為責任追究等多種手段和途徑檢點薄弱環節,堵塞漏洞
        2018
        年 5 月中國期貨業協會《關于對格林大華期貨有限公司做出紀律懲戒的決定》
        (中期協字
        [2018]51 號)針對上述格林大華期貨銀川營業部個別員工借用他人名義從事期
        貨交易的行為,中國期貨業協會決定給予格林大華
        期貨“公開譴責”的紀律懲戒收到中國期貨業協會下發
        的紀律懲戒決定后,格林大華期貨結合此前的整改措施,不斷加強員工的合規意識,爭取避免此類事項再次發生
        2018
        年 5 月北京證監局《關于對格林大華期貨有限公司采取出具警示函監管措施的決定》
        ([2018]32號)格林大華期貨格林大華期貨于
        2014 年 4 月至
        2016 年 3 月期間未與原居間人師某簽署居間協議卻以事實居間關系向其支付居間報酬
        收到決定后,格林大華期貨積極進行了整改,并已于
        2018 年 6 月底已向北京證監局提交了《格林大華期貨有限公司關于居間人管理工作的整改報告》,公司在居間人資格認定管理、居間人培訓、居間人考核、居間人檔案管理以及居間人信
        息公示、居間人回訪管理、居間報酬管理、嚴格履行開戶程序和加強交易監控等
        方面進行了加強管理,以維護居間業務合規開展
        2018
        年 8 月山西證監局《關于約見山西證券股份有限公司相關負責人談話的通知》(晉證監函
        [2018]457 號)山西證券山西證監局對本
        公司 2015 年非公開發行募集資金使用情況和公司債券發行管理情況進行了現場檢查,檢查中發現公收到上述通知后,公司高度重視并積極作出了整改,具體如下:1、對募集資金開設專項賬戶進行存儲,并對不同用途和不同批次的募集資金獨立設置募集資金
        專戶進行存儲,募集資金的
        72序號時間下發監管措施部門受到監管措施對象受到監管措施原因整改措施司在募集資金管理使用方面及公司債券信息披露方面存在問題使用嚴格按照募集資金計
        劃用途進行,并嚴格從募集資金專戶劃出并使用;2、針對募集資金的使用情況
        做好臺賬記錄,詳細記錄募集資金的流入流出及使用
        情況;3、嚴格按照相關規定的要求做好公司債券年度報告及相關信息的披露工作;4、公司將按照《上市公司章程指引》相關要求
        對《公司章程》相關內容進行修訂,修訂完成后將提交董事會及股東大會審議;5、公司已對《募集資金管理辦法》進行了修訂,加入了募集資金使用的分級審批權
        限、責任追究機制、募集資金使用的分級審批權限和
        決策程序等相關內容,修訂后的《募集資金管理辦法》已經公司第三屆董事會第
        三十一次會議及公司 2018
        年第二次臨時股東大會審議通過,并于 2018 年 8 月
        10 日正式實施
        2018
        年 10月山東證監局《關于山西證券股份有限公司濟寧吳泰閘路證券營業部采取責令改正措施的決定》
        ([2018]71號)山西證券股份有限公司濟寧吳泰閘路證券營業部該營業部存在違反規定委托外部人員進行客戶招攬的情況
        收到上述決定后,公司濟寧吳泰閘路證券營業部積極
        進行了自查和整改,主要包
        括:1、全面核查客戶經理
        系統權限;2、核查客戶經理及經紀人提成審批及發
        放;3、強化員工執業行為
        管理;4、完善員工培訓工
        作;5、持續做好客戶回訪;
        6、及時處理客戶投訴;7、健全落實定期自查自糾工作等
        2019
        年 6 月山西證監局《關于對山西證券股份有限公司河津泰興山西證券股份有限公司河津泰興東路該營業部將客戶的自備計算機接入了營業部網絡
        收到上述決定后,公司高度重視,責令相關營業部整改,并按要求提交了整改報告。為妥善解決客戶自備設
        73序號時間下發監管措施部門受到監管措施對象受到監管措施原因整改措施東路證券營業部采取出具警示函措施的決定》([2019]14號)證券營業部
        備接入營業部網絡,營業部對經營場所、設備、網絡、通信等進行了認真排查,加強營業部現場的日常管理,定時巡查,發現未經授權私自接入營業部網絡的設備將立即予以切斷
        三、保薦機構核查意見經核查,保薦機構認為,申請人受到證券監管部門和交易所的處罰或監管措施所涉相應事項已經申請人有效、及時整改,上述申請人受到處罰或整改措施的情況不會對本次配股發行造成實質性障礙。
        74(本頁無正文,為山西證券股份有限公司《關于山西證券股份有限公司配股申請文件反饋意見的回復》之簽章頁)山西證券股份有限公司
        年 月 日
        75(本頁無正文,為中信證券股份有限公司《關于山西證券股份有限公司配股申請文件反饋意見的回復》之簽章頁)
        保薦代表人簽字:
        王琛 楊予桑中信證券股份有限公司
        年 月 日
        76保薦機構管理層聲明
        本人已認真閱讀山西證券股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內容,了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程,確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序,反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責任。
        董事長:
        張佑君中信證券股份有限公司
        年 月 日
        

    版權保護: 本文由 配資炒股資訊網 原創,轉載請保留鏈接: http://www.www.ahxagt.com/peizipingtai/5062.html

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